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[公告]御家汇:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》之核查意见

  

[公告]御家汇:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》之核查意见

时间:2018年10月26日 20:06:05 中财网


华泰联合证券有限责任公司

关于深圳证券交易所

《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》

之核查意见





深圳证券交易所创业板公司管理部:

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”)
于2018年9月27日收到贵部下发的《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》
(【2018】第【10】号)(以下简称“问询函”)。华泰联合证券现根据问询函所涉
问题进行说明和解释,具体内容如下:

如无特别说明,本公告说明中的简称与《御家汇股份有限公司重大资产购买
报告书(草案)》(以下简称“草案”)中“释义”所定义的简称具有相同含义。




一、关于标的公司经营、财务及评估信息

1、标的公司2016年、2017年、2018年上半年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为3,934.59万元、5,433.69万元、1,957.51万元。

请你公司:(1)结合可比案例的估值水平和评估增值率、标的公司成立时间、
在同类产品中的市场占有率、渠道分布和建设进展等,说明本次交易评估增值
率较高、市盈率较高的合理性。(2)交易对手方仅对2018年业绩做出承诺的合
理性,剩余股权的收购区间下限所对应的全部股权估值为18.25亿,大于全部
股权评估值的依据及合理性。(3)剩余股权收购的前提条件之一是2019年净利
润不低于6000万;剩余股权交易作价的定价方式为:剩余股权交易作价=标的
公司2019年度净利润×估值倍数20×剩余股权占标的公司总股本的比例,在剩
余股权作价定价方式已明确的情况下,仍旧设定交易底价的原因及合理性,是
否损害上市公司及中小股东利益。(4)请结合标的公司估值、核心竞争优势、


收入真实性、业绩承诺补偿安排等,核实说明本次收购的目的和必要性,是否
会损害上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问发表意见。


一、结合可比案例的估值水平和评估增值率、标的公司成立时间、在同类
产品中的市场占有率、渠道分布和建设进展等,说明本次交易评估增值率较高、
市盈率较高的合理性。


回复:

(一)本次评估值与可比案例平均估值水平基本保持一致

近年来,上市公司收购从事化妆品制造或运营化妆品销售公司的主要可比交
易案例估值情况如下:

上市公司

标的公司

收购
比例

评估基准日

交易价格
(万元)

静态市
盈率
(倍)

动态市
盈率
(倍)

评估增值率

欧莱雅

美即控股
(1366.HK)

100%

上市公司私
有化未评估

653,872.00(港元)

48.66

-

272.15%

中路股份

上海悦目

100%

2017/12/31

550,000.00

20.60

13.75

1,239.81%

青岛金王

广州韩亚

100%

2015/8/31

37,260.00

15.57

13.55

1,014.13%

青岛金王

上海月沣

40%

2015/8/31

28,620.00

34.20

16.72

785.35%

青岛金王

杭州悠可

63%

2016/5/31

68,014.68

29.03

16.11

461.44%

平均数

29.61

15.03

754.58%

中位数

29.03

14.93

785.35%

御家汇

北京茂思

60%

2018/6/30

102,000.00

25.11

20.00

744.51%



注:动态市盈率=交易价格/(首年承诺净利润*购买的股权比例);静态市盈率=交易价格/(交易前一年实
现净利润*购买的股权比例);评估增值率=评估值/(评估基准日标的公司所有者权益*购买的股权比例)。

欧莱雅收购美即控股时间为2013年度,其他外资收购中国国内化妆品品牌估值未披露相关数
据。


由上表可见,本次交易对价对应的静态市盈率为25.11倍,低于可比交易平
均值及中值,动态市盈率为20.00倍,高于可比交易平均值及中值;交易评估值
对应增值率为744.51%,交易对价对应的增值率为774.76%,均低于可比交易评
估增值率平均值及中值,综合各种估值指标来看,本次交易作价对应估值水平与
可比交易基本一致。



(二)标的公司具备较强的市场竞争优势及品牌影响力,旗下产品符合市
场对于天然护理的消费趋势

标的公司成立时间较早,自2003年设立以来已在天然护理领域深耕十余年,
并成功塑造了众多优势产品,建立了良好的品牌形象。精油类产品方面,标的公
司目前旗下已拥有包括薰衣草精油、茶树精油、玫瑰精油等单方精油,神采美目
复方油、清痘复方油、倍润补水调理油等复方精油,荷荷巴油、玫瑰果油等基础
油以及各类型纯露,精油产品品类齐全,并塑造了“阿芙,就是精油”的品牌形象,
目前在国内精油类细分市场已具备较强的市场竞争优势和消费者影响力。2017
年及2018年1-6月,“阿芙官方旗舰店”在天猫(Tmall.com)主营类目(美容护
肤/美体/精油中的精油芳疗)的成交排名均为第1名1,市场美誉度较高。


1 排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指:类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。类目
主营率的计算公式=(类目近28天成交额/店铺近28天成交额)*0.5+(类目当天在线商品数/店铺当天在线
商品数)*0.5。


洗护及彩妆产品方面,目前我国消费者对于个人护理及彩妆的偏好已逐渐向
健康天然发展。标的公司基于天然护理理念,构建以天然植物精油为核心的个护
品类结构,目前已推出包括深层补水保湿精油面膜、精油洗发护发系列套装、玫
瑰按摩香膏等在内的洗护产品,以及精油口红套装、精油气垫修容霜、精油润色
妆前乳等在内的彩妆产品,符合目前市场对于洗护及彩妆产品健康天然属性的消
费大趋势,因此预计未来标的公司洗护及彩妆产品销售收入将以高于行业整体的
速度增长。


(三)标的公司已建立了多层次的销售渠道,并将持续推动线上线下的有
机融合

在销售渠道方面,标的公司已建立多层次的销售渠道,公司同时具备互联网
品牌基因和线下强护理品牌基因。在线上渠道方面,标的公司已与天猫、唯品会、
京东、聚美优品等电商平台建立了良好的合作关系,并将进一步扩充包括云集、
抖音、小红书、微信生态等内容流量渠道。


在中高端个人护理及化妆品最重要的线下渠道百货及商场专柜的布局方面,
标的公司截至2018年6月末在全国范围内已拥有96个直营专柜及256个经销专


柜,通过店面展示及消费咨询、定制服务、感受品牌内涵等多维度的用户体验,
梳理公司产品品牌形象,打造品牌价值。标的公司未来将持续进行店铺的扩张与
提升,优先发展成熟市场和成熟经销商,并会向二三线及四五线空白市场发展,
在未来5年新增4-500家直营及加盟店铺,与此同时提高店均单产额,发展CS
和KA渠道。


同时,未来标的公司将进一步推动线上线下的有机融合,发展新零售,通过
线上发展新用户、开发爆品,提升用户覆盖的广度和规模;通过线下的现场体验
和轻美容服务发展深度用户,加深线上用户对精油的实际体验,提高消费粘性。


(四)标的公司立足核心精油产品,持续发力洗护及彩妆品类,具备强大
的产品开发能力

自2003年成立以来,标的公司即专注于精油等天然护理产品的研发及销售。

标的公司持续构建以天然植物精油为核心的个护美妆品类结构,顺应自然健康及
追求更优品质、更好体验和更个性品牌的消费发展方向,以精油为内核扩展到延
伸品类,并重点发力精油洗护及精油美妆产品。标的公司同步推进功效型精油产
品和个护美妆产品的开发,一方面巩固精油用户的忠诚度,一方面继续拓展用户
规模。在洗护产品开发方面,主要向市场占有率高、市场普及速度快以及消费者
护理需求上升的品类进行重点拓展;在彩妆产品开发方面,主要从护肤功效角度
集合的品类做重点开发,打造精油保养级彩妆,标的公司新培育的KACH品牌
彩妆产品线也会在2018下半年上线并在2019年及后续年度获得快速增长。


截至目前,标的公司拥有超过300个SKU,标的公司取得了32项国产特殊
用途化妆品行政许可批件,393个国产非特殊用途化妆品备案,拥有8项实用新
型专利、16项外观设计专利,产品覆盖精油、洗护、护肤、彩妆等多个细分领
域。具有较强的产品开发实力,能够保证未来产品品类不断更新,促进业绩增长。


二、交易对手方仅对2018年业绩做出承诺的合理性,剩余股权的收购区间
下限所对应的全部股权估值为18.25亿,大于全部股权评估值的依据及合理性。


回复:

(一)交易对方仅对2018年业绩做出承诺的合理性


根据《资产购买协议》,自2019年1月1日起,上市公司将全面接管标的公
司日常经营,并有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管
理人员,即自2019年起标的公司经营活动将由上市公司进行主导,并对主要经
营收益及经营风险享有及负责,标的公司原股东不再对标的公司日常经营活动
实施控制,因此交易对方仅针对2018年业绩进行承诺,具备合理性。此外,根
据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司
与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。本次重大资产购买属于上市公司实施其发展战略的重要举措,
有利于提升上市公司整体盈利能力、拓宽整体产品布局,上市公司与交易对方基
于市场化原则友好协商确定了交易方案及相关业绩承诺,综合考虑了各方的利益
诉求,符合法律法规的要求。


(二)剩余股权的收购区间下限所对应的全部股权估值为18.25亿,大于本
次全部股权评估值的依据及合理性

1、剩余股权的收购时点距本次收购存在一定期限,考虑一定货币时间价值

本次收购标的公司60%股权与后续收购剩余40%股权系上市公司基于未来
经营发展规划综合考虑筹划的一揽子交易安排,并非两次独立的收购事项。在会
计处理上也是视同“一揽子交易”进行处理。本次交易对应60%股权的评估值为
评估后的股东权益价值为98,472.99万元,考虑到标的公司对上市公司未来发展
的战略意义及良好的协同效应,经交易各方友好协商,北京茂思60%股权的交易
价格最终确定为102,000万元,溢价率为3.56%。若假定按照18.25亿元进行剩
余40%股权进行作价,则本次标的公司100%股权合计作价为17.5亿元,相比本
次164,121.65万元评估值溢价率为6.63%,溢价率有限。


根据《资产购买协议》,在相关条件同时满足时,上市公司及/或上市公司指
定的第三方应当不晚于2020年6月30日前召开董事会审议以现金方式收购剩余
股权(以下简称“第二步收购”),且各方应于2020年9月30日前完成第二步收
购的股权交割。由于第二步收购时点预计为2020年三季度,与本次收购存在一
定的时间间隔,届时标的公司经营情况将发生一定改变。若以2019年12月31


日作为评估基准日,按照本次评估报告预测现金流进行折现,折现金额为
177,495.39万元,若成交价格18.25亿,溢价率为2.82%,溢价率相比本次交易
收购标的公司60%股权有所降低。另外,根据《资产购买协议》的约定,本次交
易本协议签署后至第二步收购完成交割期间,标的公司不进行现金分红。标的公
司在2018年度下半年和2019年度的运营收益实际由有上市公司享有,根据沃克
森出具的《资产评估报告》([2018]第1142号),2018年7-12月标的公司预测净
利润5,307.51万元,2019年全年预测净利润10,242.79万元,在2018年6月30
日基础上考虑上述两期净利润对净资产的影响后,标的公司以2019年12月31
日为基准日的估值将能够达到19.30亿元,高于18.25亿元。


2、上市公司与标的公司之间具有强大的协同效应,给予一定溢价

本次交易存在一定交易溢价,主要是本次交易属于同行业横向并购,是上市
既有发展战略的实践,有利于上市公司丰富品牌矩阵、产品品类,完善销售渠道,
上市公司与标的公司之间具有强大的协同效应。


上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售,产品种类包括护肤品、
彩妆等,其中以护肤品(面膜类)为主;标的公司主要从事精油和化妆品的销售,
产品包括护肤品、精油、彩妆等产品,其中产品种类以护肤品为主,双方在产品
品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、产品开发等各方面均具有良好的产
业协同效应。


在产品品类拓展方面,上市公司产品目前以面膜类为主,2017年度面膜类
产品销售占比超过70%;标的公司产品品类较多,覆盖精油、护肤和彩妆等多个
品类,本次交易有利于丰富上市公司产品品类,并首次进入精油领域,有利于业
务进一步拓展。


在销售渠道方面,上市公司目前以线上销售为主,2017年度线上渠道销售
占比超过95%,线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主,销售占比较小;
标的公司2017年度线上渠道销售占比70%左右,线下渠道以自营门店和加盟门
店为主,线上线下渠道较为均衡。本次交易后,上市公司与标的公司在线上渠道
方面可以进行运营经验共享,共同商业谈判、联合获取资源等方式争取优惠政策,


线下渠道双方可以通过优势互补、资源共享,加快上市公司线下业务拓展,有利
于上市公司均衡线上线下发展,加快融入未来新零售业态。


在采购与供应链方面,上市公司与标的公司可以通过整合采购、委托加工、
物流和仓储供应链体系,通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式
降低企业采购和供应链成本。


在产品开发、客服、财务管理、人力资源管理等其他方面,上市公司与标的
公司可以对于共同职能相关部门和人员进行整合,进一步优化资源配置,降低企
业运营成本。


三、剩余股权收购的前提条件之一是2019年净利润不低于6000万;剩余
股权交易作价的定价方式为:剩余股权交易作价=标的公司2019年度净利润×
估值倍数20×剩余股权占标的公司总股本的比例,在剩余股权作价定价方式已
明确的情况下,仍旧设定交易底价的原因及合理性,是否损害上市公司及中小
股东利益。


回复:

(一)设置交易价格区间为交易双方自主协商确定交易细节,符合商业逻


根据《资产购买协议》,自2019年1月1日起上市公司将全面接管标的公司
日常经营,2019年度标的公司经营管理主要由上市公司主导,交易对方不再具
备对标的公司日常管理的控制力。上市公司与标的公司业务之间存在广泛的业务
协同效应,相对于标的公司独立发展,标的公司与上市公司的资源优化配置有利
于更好发挥标的公司品牌和品类竞争优势,设定剩余股权估值上限,更有利于上
市公司和中小股东享有业务协同效应所创造的价值。另一方面,由于交易对方在
2019年对标的公司不再具有控制权,交易对方为了避免上市公司不合理利用定
价规则,要求设置了剩余股权估值下限,以对其利益进行保护。因此,综上所述,
预先设定估值区间更加符合商业逻辑,亦有利于交易双方利益的平衡,促成交
易的达成。设定估值区间是交易双方基于风险收益判断下自主协商确定,是符合
商业逻辑的交易安排。



根据《资产购买协议》,满足第二步收购条件后,剩余股权收购价格不低于
18.25亿元乘以(×)剩余股权占标的公司总股本的比例且不高于26亿元乘以(×)
剩余股权占标的公司总股本的比例,即同时设置了交易价格下限及上限,该种安
排系充分考虑了交易各方的利益后基于友好商业谈判达成,未损害上市公司及股
东利益。


(二)本次收购与第二步收购系一揽子交易安排,分阶段实施并设置业绩
条件有利于保护上市公司及股东利益

基于上市公司与标的公司在品牌、产品层次及结构、渠道建设、采购与供应
链等各个方面的协同效应及优势互补,上市公司对标的公司实施100%控股更加
契合其战略发展需要,因此本次收购标的公司60%股权与后续收购剩余40%股
权系上市公司基于未来经营发展规划综合考虑筹划的一揽子交易安排,并非两次
独立的收购事项。


分两步实施收购形成100%控股并且设置业绩约定作为剩余股权收购的前置
条件之一,主要系因为一方面分步收购可以减轻上市公司收购资金压力,避免大
幅增加短期财务风险,另一方面主要系为防止标的公司出现重大经营风险、双方
后续整合出现重大障碍以及其他导致标的公司业绩大幅下滑的情况,因此该安排
相比一次性收购标的公司100%股权,有利于保护上市公司及股东利益。


(三)本次资产重组系基于对标的公司未来长期发展情况的看好实施的交
易决策,有利于提升上市公司资产质量及持续经营能力,有利于保护中小股东
利益

标的公司自设立以来一直专注于构建以天然植物精油为核心的个护美妆产
品的研发和销售,历史期经营情况良好,公司业绩保持稳定增长,目前已形成包
括核心品类优势、品牌优势、多层次渠道优势等独特的差异化核心竞争力,本次
交易有利于丰富上市公司产品品类及结构、拓宽销售渠道、延伸目标客户覆盖以
及加强市场营销能力,从而提升上市公司资产质量、盈利能力及抗风险能力,提
升上市公司持续经营能力。因此,本次收购系综合考虑标的公司历史期业务发展
及业绩情况,基于对标的公司未来长期发展趋势的看好实施的交易决策,由于企


业经营业绩受到内外部多种因素影响,未来经营中出现短期业绩的小范围波动,
不会对标的公司核心收购价值产生重大影响。


本次交易完成后,上市公司将与标的公司充分整合,优化资源配置,尽早发
挥双方协同效应,提升上市公司核心竞争力,提升上市公司盈利能力,从而保护
上市公司股东方利益。


(四)标的公司净利润处于6,000万元至收益法预测净利润间对财务报表的
影响

本次收购的会计处理为:按照《资产购买协议》约定的第一步购买价
102,000.00万元及根据《资产购买协议》约定作价方式与评估预测利润数预计第
二步购买的支付对价为81,942.31万元,共计183,942.31万元确定长期股权投资
成本,并据此增加上市公司相应的其他应付款与长期应付款。同时,按照长期股
权投资成本与上市公司享有的标的公司2018年6月30日可辨认资产公允价值份
额之间的差额确定商誉。


第二步收购的会计处理为:根据2019年标的公司实际实现利润变动金额及
对应收购价格与之前确定的长期股权投资成本及预计支付款项进行比较,并调整
应付款项并计入当期损益。


具体而言,当标的公司2019年净利润≥6000万元且小于9,125万元时,由
于实际应付交易对价小于按照一揽子交易确定的交易对价,故调减长期应付款金
额并冲减财务费用,并根据2019年末对商誉进行减值测试的情况(即第二次股
权收购的评估情况),如发生减值迹象则计提相应的资产减值损失,会计分录如
下:

借:长期应付款、资产减值损失(如有)

贷:财务费用、商誉(如有)

由上述会计处理可知,当标的公司2019年净利润≥6,000万元且小于9,125
万元时,上市公司调减财务费用将增加当期利润,若出现商誉减值情形则相应减
少当期利润。



(五)对本次交易可能产生的风险已在公告中充分披露,并将履行相关股
东大会审议程序

本次交易系交易各方基于公平的商业谈判进行筹划,涉及本次交易的重大事
项及主要风险已在重组报告书等文件中进行充分披露。同时本次交易已履行上市
公司董事会审议程序,并且独立董事已发表事前认可意见及独立意见,后续还需
通过上市公司股东大会审议,程序合法合规,信息披露真实、准确、完整,不存
在损害上市公司股东利益的情况。


四、请结合标的公司估值、核心竞争优势、收入真实性、业绩承诺补偿安
排等,核实说明本次收购的目的和必要性,是否会损害上市公司和中小股东利
益。


回复:

(一)本次交易估值情况

本次交易中,沃克森采用资产基础法和收益法对北京茂思100%股权价值进
行评估,并最终采用收益法评估结果作为北京茂思100%股权价值的评估依据。

根据沃克森出具的《资产评估报告》,以2018年6月30日为基准日,北京茂思
100%股权的评估值为164,121.65万元,对应标的资产评估值为98,472.99万元。

根据上述评估结果,考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协
同效应,经交易各方友好协商,北京茂思60%股权的交易价格最终确定为102,000
万元。


本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础,
并考虑到标的公司对于上市公司未来发展的战略意义和良好的协同效应,由交易
双方协商确定。关于本次交易估值水平与可比交易的估值水平对比情况请参见本
题第一问之回复。


(二)核心竞争优势

1、品牌优势


“阿芙”品牌注册于2005年,具有十多年品牌历史和沉淀,在化妆品国货
品牌中较为稀缺。通过多年的网络口碑传播和品牌推广,“阿芙,就是精油”在
消费者群体中具备较高的知名度,并拥有了一批忠实用户群体,成为标的公司的
最核心品牌。同时,公司以天然植物精油为核心,拓展至乳液、面霜、精华、面
膜等护肤品、洗发水、沐浴露、香皂等洗护产品、口红等彩妆产品,覆盖不同需
求的消费群体,形成“靠精油香氛来触发消费者的首次购买,靠产品品质功效来
实现消费者持续复购”的拓展策略,实现“让每个家庭都用上3瓶好精油”的企
业愿景。通过多年的积累,截至2018年6月30日,按照用户ID计算,公司在
天猫和淘宝开设的店铺累计会员人数超过450万,线下注册会员数超过60万,
品牌效应已初步显现。


2、全渠道运营优势

经过多年发展,标的公司已形成以消费者为中心的全渠道运营网络。阿芙品
牌始于线下渠道,并不断精耕细作,逐步建立起了自营+经销的渠道网络,在这
个过程中,标的公司管理团队积累了丰富的门店开发、运营管理等方面的经验,
在全国各区域培育出了一批具有较强经营实力的经销商及具有较强营销能力的
销售团队。截至2018年6月30日,标的公司在全国30个省市铺设了352个专
柜,其中直营专柜数量为96个,主要覆盖北京、上海、天津等地区;经销商约
80个,共256个销售专柜,主要覆盖其他二三线城市,广泛的线下零售渠道网
络有利于重体验营销的精油产品推广普及。


随着互联网电子商务的快速发展,电子商务渠道成为了标的公司目前最主要
的销售渠道。北京茂思与天猫、京东、唯品会、聚美优品等主要电子商务平台均
建立了良好的合作关系;未来,随着线下与线上渠道布局的深入,两者有效融合,
互相促进,进一步加强了标的公司的竞争优势。北京茂思通过在各地门店的扩张
不断提升“阿芙”在更大区域内的品牌认知度,门店的商品定位及服务质量亦会
增加消费者对“阿芙”的信赖感,从而对标的公司电子商务业务产生促进作用。

线上渠道信息快速传播的特性会加速“阿芙”品牌及口碑的传播,同时线上渠道
积累下来的大量客户网购数据,通过对消费人群属性、生活习性、时尚潮流走向


等大数据分析,能够有效指导公司在门店定位、商品布局等方面的工作,线上线
下相结合的全渠道运营优势凸显。


3、营销能力优势

立足清晰的品牌理念,标的公司建立了网络公关、传统媒体投放及社会化媒
体营销三位一体的营销体系,与全球知名IP合作,形成了良好的市场口碑,树
立了高端的品牌形象,如小王子、梵高、BadGirl系列产品深得消费者喜爱,成
为标的公司的畅销产品,同时其独有的形象极大地提升了“阿芙”的品牌调性。

通过多年的品牌营销,北京茂思形成了一套行之有效的营销策略,紧跟时尚潮流,
提前锁定具备潜在价值的知名IP,为后续精油产品的品牌设计、内容营销等方
面奠定了坚实基础。


4、客户体验导向的服务优势

精油产品作为中高端销费品,重在消费体验,因此,标的公司对所有店面有
着相对统一的形象设计与装修,各类商品的陈列根据消费者购物习惯进行布局,
每家店面都安排合理数量的导购人员,为消费者提供面部按摩、刮痧等增值服务,
并详细讲解精油产品的使用方式,为消费者营造一个舒适的购物环境,使得消费
者对标的公司精油产品产生良好的印象。标的公司一直以来都在不断改进,努力
为消费者创造最佳的购物体验,在此过程中,培育了一批具有出色服务意识、较
强销售能力的导购人员,构建了特有的竞争优势。


5、产品开发优势

标的公司拥有300余个SKU,可以根据不同消费者的需求,为其精准的进
行产品开发。北京茂思的产品开发体系一直伴随业务发展而不断完善,目前已构
完善的产品开发团队。截至2018年6月30日,标的公司取得了32项国产特殊
用途化妆品行政许可批件,393个国产非特殊用途化妆品备案,拥有8项实用新
型专利、16项外观设计专利,具有较强的产品开发实力。


(三)收入真实性

本次交易,上市公司聘请了专业中介机构,会计师天职国际会计事务所对


于标的公司出具了标准无保留意见的《审计报告》,同时对于标的公司信息系统
有效性出具了《信息系统审计报告》,标的公司信息系统是有效的。


独立财务顾问和会计师通过对于收入真实性进行了现场走访、函证、细节测
试、电话访谈等多种手段进行了核查,标的公司收入真实。


(四)业绩承诺安排

根据《资产购买协议》,自2019年1月1日起,上市公司将全面接管标的公
司日常经营,并有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管
理人员,即自2019年起标的公司经营活动将由上市公司进行主导,并对主要经
营收益及经营风险享有及负责,标的公司原股东不再对标的公司日常经营活动实
施控制,因此交易对方仅针对2018年业绩进行承诺,具备合理性。


本次交易属于无关联的双方进行了产业并购,业绩承诺安排符合现有法律法
规的规定。


(五)本次交易收购的目的和必要性

1、上市公司外延式并购是既有战略,本次收购标的资产是既有战略的实践

上市公司董事会、管理层通过对相关行业及国际化妆品巨头的发展逻辑和动
态进行持续、详实的追踪、研究,制定了品牌、产品拓展计划,通过实行多品牌
发展战略来满足不同类型消费者的护肤需求,通过内涵式培育和外延式收购方式
实施多品牌计划,本次并购是上市公司既有发展战略的实践。


目前,我国化妆品行业较为分散,国内化妆品行业龙头企业上海家化2017
年度销售收入为64.88亿元,而据Euromonitor的统计数据,2017年我国化妆品
行业市场容量为3,730.86亿元,两者存在很大差距,化妆品行业存在较大的整合
空间。由于化妆品行业自我孵化品牌在时间和成功率存在较大不确定性,特别是
对于中高端化妆品品牌形象的塑造需要长时间的积累与沉淀;此外,化妆品品牌
线下自营渠道对于门店选址要求很高,对于线下营销人员的技能及素质要求较高,
自建线下自营渠道需要巨大的时间成本,标的资产过去多年一直在不断建立和完
善线下自营渠道,并成功在消费者群体树立了良好的品牌形象及品牌价值。综上,


通过并购方式实施扩张可以进行快速扩张,进行行业整合,提升行业集中度。


2、上市公司亟待扩充产品品类、丰富品牌矩阵和完善销售渠道

上市公司目前产品品类以面膜类为主,销售渠道以线上渠道为主,线下渠道
主要以化妆品专营店和商超渠道为主,销售占比很小,品牌以“御泥坊”品牌为
主,上市公司存在电子商务销售平台销售集中的风险、单一品牌和单一品类销售
集中的风险,同时上市公司开始逐步开拓线下销售渠道,发展线下经销商,能否
有效发展经销商以及对经销商能否持续有效管理,是公司面临的重要经营风险。

上述经营风险,上市公司在其招股说明书中均进行了披露。综上,上市公司亟待
扩充产品品类、丰富品牌矩阵和完善销售渠道。


标的公司拥有十多年历史沉淀的“阿芙”品牌,产品包括护肤及洗护、精油、
彩妆等产品,产品品类众多,拥有超过300个SKU;同时,标的公司线下渠道
以百货及购物中心自营门店和加盟门店为主,线上线下渠道较为均衡。


通过本次交易,上市公司将拥有“阿芙”品牌,有利于丰富上市公司品牌矩
阵和产品体系,快速拓展产品品类,满足消费者日益多样化的需求。同时,在营
销渠道建设方面,上市公司将继续巩固线上网络渠道既有优势,完善公司“线上
线下相结合”的营销策略,向标的公司输出成熟先进的线上渠道运营经验;同时,
标的公司线下渠道优势能够为上市公司带来线下渠道及其管理经验支持,帮助上
市公司拓展运营线下渠道;本次交易有利于扩大上市公司化妆品业务的市场份额,
持续提高上市公司市场竞争力。


3、上市公司与标的公司之间存在较强的协同效应

上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售,产品种类包括护肤品、
彩妆等,其中以护肤品(面膜类)为主;标的公司主要从事精油和化妆品的销售,
产品包括护肤品、精油、彩妆等产品,其中产品种类以护肤品为主,双方在产品
品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、产品开发等各方面均具有良好的产
业协同效应。


本次交易完成后,上市公司将与标的公司充分整合,优化资源配置,尽早发
挥双方协同效应,提升上市公司核心竞争力,提升上市公司盈利能力,从而保护


上市公司股东方利益。本次交易不会损坏中小股东利益。


4、上市公司具有对于标的公司的运营整合能力

上市公司核心管理团队年轻且稳定,包括总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书在内的所有高级管理人员和中层管理人员平均年龄不超过40岁,年轻
的管理团队对于互联网购物消费人群和互联网传播特点有着深刻理解,对公司未
来发展及行业前景有着共同理念,形成了团结、高效、务实的经营管理理念,同
时,公司管理团队深耕化妆品行业,在公司治理、线上渠道运营、采购供应链、
财务管控等方面均具备较为丰富的经验。董事长、总经理戴跃锋先生从事化妆品
行业10多年,在企业管理、战略制定、组织建设及人才培养等方面具有卓越的
管理经验;其余董事、高管和核心技术人员均有丰富的业务运营、财务管理方面
的经验。除上述董事、高管、核心技术人员外,经过多年的精心培养,上市公司
亦凝聚了一支专业且有使命感的中层管理人才团队,是上市公司持续发展的坚实
基础。由于标的公司运营模式与上市公司类似,上市公司具备对于标的公司的整
合能力。


五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:(1)本次交易标的资产估值与可比案例平均估
值水平基本一致,该估值综合考虑了标的公司品牌影响力、销售渠道、产品竞争
优势等方面因素,作价较为合理;(2)业绩承诺安排符合商业逻辑,不违反现有
法律法规,剩余股权收购价格定价具有合理性;(3)本次收购与第二步收购系一
揽子交易,预先设置估值区间符合商业逻辑,分步实施且设置业绩条件主要系缓
解资金压力以及防止重大业绩风险,并且本次交易可能产生的风险已在重组报告
书中充分披露并将履行股东大会审议程序,有利于保护上市公司股东利益;(4)
本次收购具有必要性和合理性,交易方案系双方基于商业逻辑的安排,不违反现
有法律法规和规范性文件,不会损害中小股东利益。


2、重组报告书中披露,此次评估假设“被评估单位经营者是负责的,且管
理层有能力担当其责任,在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员
基于评估基准日状况,不发生影响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,


管理制度不发生影响其经营的重大变动”;重组后标的公司人员安排为“自2019
年1月1日起,上市公司全面接管标的公司日常经营,有权向标的公司派驻管
理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员,接管标的公司业务”。请结合
以上重组后人员安排说明评估假设和评估值的合理性。请独立财务顾问发表意
见。


回复:

一、结合重组后人员安排说明评估假设和评估值的合理性

根据《资产购买协议》的约定,自2019年1月1日起,上市公司全面接管
标的公司日常经营,有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经
营管理人员,接管标的公司业务。各方应于日常经营权移交日另行签署《日常经
营权移交确认书》。上市全面接管的基本原则是保持标的公司经营稳定,上市拥
有派驻管理团队和委派高级管理人员的权利,并不意味着上市公司将对标的公司
管理团队进行全部更换,上市公司将根据标的公司企业实际经营状况,在保证标
的公司稳定经营的前提下,根据实际需要派驻管理团队和委派高级管理人员。综
上,评估假设中“被评估单位经营者是负责的,且管理层有能力担当其责任,在
未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况,不发生
影响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,管理制度不发生影响其经营的
重大变动”的假设是合理的,在此假设前提下出具的评估报告的评估值合理。


二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上述评估假设具有合理性。


3、请补充说明:(1)结合与各渠道在权利义务、定价方式、产品类别、退
换货、物流费用承担、是否买断等方面的约定及实际履行情况(包括退换货率、
退换货高发时段等),说明各渠道之间的差异。(2)列表说明线上经销、线上代
销渠道中各主要网店的运营主体、开店时间,各主要网店销售的产品品牌名称、
销售数量、单价、销售额及其变动原因。(3)说明线上经销、线上代销、线下
经销等三类渠道中前五大客户的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结
算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况;注册


时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况
等,主要客户及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键
经办人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来;销
售金额及占比,物流费用金额及与销售收入的匹配性,向标的公司采购或购买
的主要产品及品牌,定价依据及公允性;快递物流费的承担主体、费用金额及
与销售收入的匹配关系;是否对某单一客户存在重大依赖。(4)说明线上自营
模式主要网店、平台的运营主体,日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金
额及付款方式等;报告期各期线上自营的客户数量、客单价(年和月)、购买频
次及其变动原因,是否存在单个终端客户大额异常采购的情况。(5)对于线下
自营渠道,请补充披露各报告期内新增、撤销和期末自营专柜的数量并说明增
减变动的原因;说明标的公司与购物中心和百货大楼的合作模式、租金支付、
结算方式、是否买断、货物交付、专柜数量变动与租金变动之间的勾稽关系及
合理性。(6)对于线上和线下经销渠道,请补充披露各报告期内新增、撤销和
期末经销商的数量,增减变动的原因;合作年限分类的各经销商的构成及销售
占比、应收账款余额占比;与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产
品、展示产品的风险承担的具体约定;对经销商的折扣政策、返点政策、信用
政策;报告期各期内与各经销商的退换货金额;与经销商之间是否存在关联关
系。请独立财务顾问说明对经销商和经销收入的核查情况并发表意见,请会计
师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序、获取的审计证据,并
发表意见。(7)对线上渠道,请结合主要运营模式、收费模式,说明是否存在
利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。(8)线上经销渠道中,京东结算
方式为按照销售清单以一定账期付款结算,请与唯品会的线上代销模式下的结
算模式进行对比,同时说明期末唯品会应收账款占营业收入比例较低的原因及
合理性。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查,说明对最终销售的核
查情况,包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论,并发表明确意见。


回复:

一、结合与各渠道在权利义务、定价方式、产品类别、退换货、物流费用
承担、是否买断等方面的约定及实际履行情况(包括退换货率、退换货高发时


段等),说明各渠道之间的差异。


回复:

报告期内,北京茂思销售渠道主要包括线上自营、经销、代销以及线下经销、
自营。线上渠道方面,线上自营以天猫商城、京东商城为主;线上经销以京东商
城、聚美优品为主;线上代销以唯品会为主。线下渠道方面,截至2018年6月
30日,北京茂思约有96家直营店铺、80家拥有加盟店的线下经销商,收入分布
较为分散,因此选择2018年1-6月第一大经销商北京海蓝商贸有限公司、第一
大直营店铺北京汉光百货有限责任公司作为分析对象。北京茂思与上述主要客户
的主要合作协议条款如下:


公司名称

浙江天猫技术有限公
司、浙江淘宝网络有限
公司

北京京东世纪贸易有限公司

苏州聚美优品
信息技术有限
公司

唯品会(中国)
有限公司

北京海蓝商贸有限公


北京汉光百货有
限责任公司

渠道名称

天猫商城、淘宝网

京东商城

京东商城(京东
自营)

聚美优品

唯品会

-

汉光百货

销售模式

线上自营

线上自营

线上经销

线上经销

线上代销

线下经销

线下直营

定价方式

标的公司自主定价

标的公司与经销、代销商协商确定供货价格,并对于终端零售价进行指导

标的公司自主定


产品类别

精油、护肤及洗护、彩妆等

退换货

执行“7天无理由退换货政策”

标的公司接受
京东商城任何
原因的退货

标的公司接受
质量问题、被政
府认为不合格、
产品存在质量
问题或权利瑕
疵等的退货

标的公司接受
唯品会不合格
产品(含次品)、
当次档期未销
售完毕的合格
品、消费者退货
及依据自然损
耗产生的退货

标的公司接受因自己
原因产生质量问题的
换货

标的公司自行负
责商城内售出商
品的退换货管理

物流运输及
费用承担

由菜鸟联盟等第三
方向终端消费者发
货,标的公司承担
物流费用

公司直接向终端消
费者发货,标的公
司承担物流费用

标的公司直接联系物流公司向经销商、代销商发货,
标的公司承担物流费用

标的公司直接联系物
流公司向经销商发
货;若采购规模大于
一定金额,由标的公
司承担的运输费用

标的公司直接联
系物流公司向直
营店铺发货,标的
公司承担物流费


是否买断

不适用







不适用




(一)标的公司与各种销售模式下主要客户之间权利与义务的约定

1、天猫商城、淘宝、京东商城(线上自营)

北京茂思在天猫商城及淘宝、京东商城等电商平台通过开设自营店铺从事经
营活动,双方间的主要权利义务约定主要包括:

(1)北京茂思的主要权利

在渠道商运营的电商平台内开设店铺并经营,向消费者销售货品,收取货款
等。


(2)北京茂思的主要义务

按合同要求支付保证金、技术服务费、增值服务费等;按照国家标准、行业
标准、电商平台标准对其销售的产品进行质量控制;配合电商平台促销活动,接
受消费者“七天无理由退货”等。


2、京东(京东自营)

(1)北京茂思的主要权利

按合同约定的结算方式与渠道商对已采购货品进行结算并向渠道商收取货
款等。


(2)北京茂思的主要义务

按照渠道商提供的订单进行供货并承担相应的运输费用;保证产品符合法律
法规、国家、行业和双方约定的质量标准;向京东商城提供相关的产品售后服务,
包括但不限于“七天无理由退换货”等。


3、聚美优品

(1)北京茂思的主要权利

按合同约定的结算方式与渠道商对已采购货品进行结算并向渠道商收取货
款等。


(2)北京茂思的主要义务

按照渠道商提供的订单进行供货并承担相应的运输费用;接受因质量问题、


不合格产品、权利瑕疵产生的退货;承担法定和约定的售后服务责任。


4、唯品会

(1)北京茂思的主要权利

按合同约定的结算方式与渠道商对已实现销售的货品进行结算并向渠道商
收取货款等。


(2)北京茂思的主要义务

按照渠道商提供的采购货品清单进行供货并承担相应的运输费用;接受渠道
商退回的不合格货品和当期未销售完的货品等;按照渠道商要求提供商品的售后
服务等。


5、北京海蓝商贸有限公司

(1)北京茂思的主要权利

按合同约定向经销商收取货款并向其交付协议产品。


(2)北京茂思的主要义务

按照渠道商采购的产品清单交付协议产品,若采购规模大于一定金额,由北
京茂思承担的运输费用;签收后两天内接受数量短缺或外包装破损、超保质期等
可能造成协议产品损坏问题的换货,逾期不予承担任何责任;统一管理重点门店
的美容顾问,提供物料配送、装修基金等支持。


6、北京汉光百货有限责任公司

(1)北京茂思的主要权利

在汉光百货的经营场所内开设店铺并经营,向消费者销售货品,定期与商城
结算款项等。


(2)北京茂思的主要义务

按合同要求支付营业额分成、物业管理费、广告促销费等;按照有关规定自
行负责商铺装修;所经营商品应符合国家有关的质量、商标、物价、知识产权等
要求;配合商城对整个物业进行的推广或经营活动,营业款一律交由商城的收银
台点收,自行负责商城内售出商品的退换货管理等。



(二)标的公司与各种销售模式下主要客户之间约定的履行情况

报告期内,北京茂思与各种销售模式下主要客户之间基本按照上述约定履行
各自权利与义务,其中退换货情况如下:

1、天猫商城、淘宝平台退换货

北京茂思在天猫商城、淘宝平台的退换货是发生在自营店铺和消费者之间,
遵守天猫商城、淘宝规则体系下的“七天无理由退换货政策”,退换货时段包括:

标的公司发出货物后,消费者确认收货前(未确认收入),因各种原因要求
退换货,此时的退换货为高发时段。但是由于标的公司此时未确认收入,所以退
货对于标的公司收入确认无影响。


消费者收到货物并确认收货后(确认收入),标的公司执行“七天无理由退
换货政策”,同时存在个别消费者在无理由退换货期外要求退换货的情形,此时
的退换货发生率较低。


报告期内,标的公司在天猫商城、淘宝平台开立虚拟店铺的退货率如下:

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

天猫商城及
淘宝平台

退换货金额(万元)

33.34

266.14

109.88

退换货率

0.32%

0.88%

0.42%



注:上述统计口径为消费者确认收货后的退货率;退货率=退货金额/(销售金额(含税)+退货
金额),下同

2017年天猫退货率上升主要系大促后退货增加所致,与御家汇趋势一致。


2、京东平台退换货

(1)自营模式

自营模式下,北京茂思在京东平台的退换货是发生在自营店铺和消费者之间,
公司遵守京东平台体系下的“七天无理由退换货政策”,退换货时段包括:

标的公司发出货物后,消费者确认收货前(未确认收入),因各种原因要求
退换货,此时的退换货为高发时段。但是由于标的公司此时未确认收入,所以退
货对于标的公司收入确认无影响。


消费者收到货物并确认收货后(确认收入),标的公司执行“七天无理由退


换货政策”,同时存在个别消费者在无理由退换货期外要求退换货的情形,此时
的退换货发生率较低。


报告期内,标的公司京东自营店铺的退货率如下:

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

京东商城(标
的公司自营)

退换货金额(万元)

1.91

7.29

5.31

退换货率

0.23%

0.68%

0.95%



(2)经销模式

线上经销模式下,标的公司在京东平台的退换货是发生在京东和标的公司之
间,根据标的公司与京东合同的约定,接受京东任何原因的退货,退货高发时段
为促销活动后。


报告期内,京东的退货率(京东收货后)如下:

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

京东商城(京
东自营)

退换货金额(万元)

14.46

111.28

75.14

退换货率

0.51%

3.57%

5.87%



注:因京东大促后退货率一般集中于7月份和12月份,故2018年1-6月退货率较低。


3、聚美优品平台退换货

线上经销模式下,标的公司在聚美优品平台的退换货是发生在聚美优品和标
的公司之间。根据合同约定,聚美优品平台可退换货情形为:顾客出现因质量问
题要求退货(或者顾客因其他原因要求退货但是不影响二次销售的)、被政府部
门认为不合格、公司提供产品存在质量问题或者权利瑕疵等情况。退货高发时段
为促销活动后。


报告期内,聚美优品(聚美优品收货后)的退货率如下:

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

聚美优品

退换货金额(万元)

12.52

81.69

9.57

退换货率

1.68%

2.20%

0.36%



2017年聚美优品退货率较高主要系渠道调整,主动退货所致。


4、唯品会平台退换货

根据合同约定,唯品会可退换货情形主要包括:不合格产品(含次品和坏品)


退货、消费者退货等。唯品会平台退货时间较为平稳。


报告期内,唯品会的退货率情况如下:

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

唯品会

退换货金额(万元)

284.14

367.46

135.21

退换货率

5.26%

3.52%

2.93%



注:上述统计口径为根据账单统计的唯品会发货后的退货率。


5、北京海蓝商贸有限公司退换货

线下经销模式下,退换货是发生在北京海蓝商贸有限公司和标的公司之间,
主要为换货。根据合同约定,北京海蓝商贸有限公司可换货情形为:签收后两天
内数量短缺或外包装破损、超保质期等可能造成协议产品损坏问题的情形。


报告期内,北京海蓝商贸有限公司(签收后)的退换货金额较小。2016年、
2017年及2018年1-6月,各期退换货金额为1.69万元、2.60万元以及0.80万元,对
应的退换货率分别为0.30%、0.40%和0.20%。


6、北京汉光百货有限责任公司退换货

北京茂思在汉光百货的退换货是发生在自营店铺和消费者之间,遵守《中华
人民共和国产品质量法》及其他规定,退换货金额较小。


二、列表说明线上经销、线上代销渠道中各主要网店的运营主体、开店时
间,各主要网店销售的产品品牌名称、销售数量、单价、销售额及其变动原因。


回复:

线上经销、代销模式下,北京茂思的产品由各主要网店运营主体销售给终端
消费者并相应提供销售服务。对京东商城、聚美优品、唯品会等电商平台,北京
茂思主要工作为配合运营主体进行网店页面维护;对于天猫渠道分销商专卖店,
北京茂思主要提供市场分析、产品知识培训、物料配送等辅助销售的支持工作。

对上述两类经销商,北京茂思均未能掌握网店最终销售相关信息,未能提供销售
数量、单价、金额等相关信息。


电商平台

店铺名称

运营主体

开业时间

主要品牌

京东商城

阿芙(AFU)自营
旗舰店

北京京东世纪贸易有限公司

2016.01

阿芙




聚美优品

阿芙聚美官方旗
舰店

苏州聚美优品信息技术有限公司

2014.04

阿芙

天猫

阿芙红动专卖店

上海红动化妆品有限公司

2016.03

阿芙

阿芙曼语专卖店

上海曼语贸易有限公司

2016.04

阿芙

阿芙悠奇专卖店

杭州悠奇电子商务有限公司

2016.04

阿芙



三、说明线上经销、线上代销、线下经销等三类渠道中前五大客户的名称、
产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、
期末应收款余额及期后回款情况;注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、
股权结构、控股股东及实际控制人情况等,主要客户及其实际控制人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与标的公司及其关联方是否存
在关联关系,有无交易、资金往来;快递物流费的承担主体、费用金额及与销
售收入的匹配关系;是否对某单一客户存在重大依赖。


回复:

(一)北京茂思与题述三类渠道前五大客户的交易情况

报告期内,北京茂思与题述三类渠道前五大客户的交易情况如下:


1、线上经销

2018年1-6月

序号

客户名称

产品类型

销售收入
(万元)

销售收入合
计(万元)

占主营业务收
入的比

期末应收款
余额(万元)

期后回款
情况(万
元)

定价方法

结算方式

信用政策

1

北京京东世纪贸易
有限公司

精油

551.13

1,866.07

6.87%

1,061.39

1,061.39

标的公司与经
销商协商确定
供货价格,并
对于终端零售
价进行指导

经销商按照采
购订单约定金
额与标的公司
进行结算

自标的公司产品入库之日起
60天后结算,7个工作日支
付货款

护肤及洗护

1,150.95

彩妆

147.80

其他

16.19

2

上海红动化妆品有
限公司

精油

183.67

646.50

2.38%

-

-

先款后货

护肤及洗护

384.50

彩妆

55.05

其他

23.29

3

上海聚美优品信息
科技有限公司

精油

144.09

640.01

2.35%

162.64

162.64

自标的公司产品入库之日起
30天后结算货款

护肤及洗护

434.39

彩妆

57.19

其他

4.35

4

上海曼语贸易有限

精油

108.61

259.63

0.96%

-

-

先款后货




公司

护肤及洗护

111.80

彩妆

29.09

其他

10.13

5

杭州悠奇电子商务
有限公司

精油

47.70

196.13

0.72%

-

-

先款后货

护肤及洗护

124.98

彩妆

14.89

其他

8.56

2017年度

序号

客户名称

产品类型

销售收入
(万元)

销售收入合
计(万元)

占主营业务收
入的比

期末应收款
余额(万元)

期后回款
情况(万
元)

定价方法

结算方式

信用政策

1

上海聚美优品信息
科技有限公司

精油

735.78

3,171.74

5.49%

59.73

59.73

标的公司与经
销商协商确定
供货价格,并
对于终端零售
价进行指导

经销商按照采
购订单约定金
额与标的公司
进行结算

自标的公司产品入库之日起
30天后结算货款

护肤及洗护

2,201.67

彩妆

211.48

其他

22.81

2

北京京东世纪贸易
有限公司

精油

654.88

2,056.08

3.56%

398.97

398.87

自标的公司产品入库之日起
60天后结算,7个工作日支
付货款

护肤及洗护

1,213.04

彩妆

167.26




其他

20.90

3

上海红动化妆品有
限公司

精油

399.95

1,250.79

2.17%

-

-

先款后货

护肤及洗护

709.32

彩妆

84.31

其他

57.21

4

上海曼语贸易有限
公司

精油

203.95

661.26

1.14%

-

-

先款后货

护肤及洗护

365.18

彩妆

63.27

其他

28.85

5

杭州悠奇电子商务
有限公司

精油

86.74

467.75

0.81%

-

-

先款后货

护肤及洗护

312.23

彩妆

53.07

其他

15.71

2016年度

序号

客户名称

产品类型

销售收入
(万元)

销售收入合
计(万元)

占主营业务收
入的比

期末应收款
余额(万元)

期后回
款情况
(万元)

定价方法

结算方式

信用政策

1

上海聚美优品信息

精油

689.08

2,624.69

6.07%

214.85

214.85

标的公司与

经销商按照

自标的公司产品入库之日起30天




科技有限公司

护肤及洗护

1,715.16

经销商协商
确定供货价
格,并对于
终端零售价
进行指导

采购订单约
定金额与标
的公司进行
结算

后结算货款

彩妆

93.43

其他

127.01

2

北京京东世纪贸易
有限公司

精油

406.49

773.66

1.79%

328.98

328.98

自标的公司产品入库之日起60天
后结算,7个工作日支付货款

护肤及洗护

352.57

彩妆

16.89

其他

-2.39

3

上海红动化妆品有
限公司

精油

125.35

358.71

0.83%

-

-

先款后货

护肤及洗护

201.05

彩妆

8.75

其他

23.56

4

上海曼语贸易有限
公司

精油

103.74

311.31

0.72%

-

-

先款后货

护肤及洗护

169.61

彩妆

21.95

其他

16.02

5

杭州悠奇电子商务
有限公司

精油

47.69

167.38

0.39%

-

-

先款后货

护肤及洗护

104.07




彩妆

6.53

其他

9.10



注:期后回款情况为截至2018年9月30日,下同。


2、线上代销

2018年1-6月

序号

客户名称

产品类型

销售收入
(万元)

销售收入合
计(万元)

占主营业务收
入的比

期末应收款
余额(万元)

期后回
款情况
(万元)

定价方法

结算方式

信用政策

1

唯品会(中国)有
限公司

精油

876.55

4,525.05

16.65%

108.87

108.87

标的公司与
代销商协商
确定供货价
格,并对于
终端零售价
进行指导

代销商按照
代销清单约
定金额(已
对外销售部
分)与标的
公司进行结


每月2号、12号、22号分段结算
上月已对外销售部分的账单,收到
发票后5个工作日支付货款

护肤及洗护

3,141.31

彩妆

458.48

其他

48.70

2

浙江优集供应链管
理有限公司

精油

89.85

277.56

1.02%

57.37

57.37

按代销清单月结30天

护肤及洗护

175.60

彩妆

11.78

其他

0.34

3

上海天翌电子商务
有限公司

精油

13.92

76.86

0.28%

23.98

23.98

订单交易成功后3天出一次结算
单,审核结算单后开票,开票后7

护肤及洗护

47.18




彩妆

15.76

个工作日结算

其他

-

4

苏宁易购集团股份
有限公司

精油

9.77

17.37

0.06%

9.92

9.92

每月4号出上月结算单,开具发票
后30天内结算

护肤及洗护

7.32

彩妆

0.29

其他

-

5

中粮海优(北京)
有限公司

精油

6.34

10.20

0.04%

13.59

0.78

每月出2次结算单,开具发票后30
天内结算

护肤及洗护

3.85

彩妆

-

其他

-

2017年度

序号

客户名称

产品类型

销售收入
(万元)

销售收入合
计(万元)

占主营业务收
入的比

期末应收款
余额(万元)

期后回
款情况
(万元)

定价方法

结算方式

信用政策

1

唯品会(中国)有
限公司

精油

2,125.50

8,335.91

14.43%

-

-

标的公司与
代销商协商
确定供货价
格,并对于
终端零售价

代销商按照
代销清单约
定金额(已
对外销售部
分)与标的

每月2号、12号、22号分段结算
上月已对外销售部分的账单,收到
发票后5个工作日支付货款

护肤及洗护

5,366.61

彩妆

704.26

其他

139.54




2

浙江优集供应链管
理有限公司

精油

84.93

156.71

0.27%

88.66

88.66

进行指导

公司进行结


按代销清单月结30天

护肤及洗护

70.40

彩妆

-

其他

1.38

3

北京康智乐思网络
科技有限公司

精油

17.46

29.69

0.05%

34.74

34.74

按代销清单月结30天

护肤及洗护

7.64

彩妆

3.95

其他

0.64

4

上海天翌电子商务
有限公司

精油

2.69

26.62

0.05%

9.36

9.36

订单交易成功后3天出一次结算
单,审核结算单后开票,开票后7
个工作日结算

护肤及洗护

18.03

彩妆

5.90

其他

-

5

苏宁易购集团股份
有限公司

精油

11.24

21.87

0.04%

4.42

4.42

每月4号出上月结算单,开具发票
后30天内结算

护肤及洗护

9.96

彩妆

0.68

其他

-

2016年度




序号

客户名称

产品类型

销售收入
(万元)

销售收入合
计(万元)

占主营业务收
入的比

期末应收款
余额(万元)

期后回
款情况
(万元)

定价方法

结算方式

信用政策

1

唯品会(中国)有
限公司

精油

1,082.45

3,460.60

8.01%

3.65

3.65

标的公司与
代销商协商
确定供货价
格,并对于
终端零售价
进行指导

代销商按照
代销清单约
定金额(已
对外销售部
分)与标的
公司进行结


每月2号、12号、22号分段结算
上月已对外销售部分的账单,收到
发票后5个工作日支付货款

护肤及洗护

2,227.62

彩妆

137.15

其他

13.38

2

纽海信息技术(上
海)有限公司

精油

18.11

28.10

0.07%

1.24

1.24

按代销清单月结30天

护肤及洗护

9.99

彩妆

-

其他

-

3

北京康智乐思网络
科技有限公司

精油

13.65

27.10

0.06%

11.60

11.60

按代销清单月结30天

护肤及洗护

12.09

彩妆

-

其他

1.37

4

天津猫超电子商务
有限公司

精油

18.28

25.10

0.06%

-

-

订单交易成功后3天出一次结算
单,审核结算单后开票,开票后7
个工作日结算

护肤及洗护

6.82

彩妆

-




其他

-

5

苏宁易购集团股份
有限公司

精油

18.05

19.11

-

0.04%

6.48

6.48

每月4号出上月结算单,开具发票
后30天内结算

护肤及洗护

1.06

彩妆

-

其他

-



3、线下经销

2018年1-6月

序号

客户名称

产品类型

销售收入
(万元)

销售收入合
计(万元)

占主营业务收
入的比

期末应收
款余额(万
元)

期后回款
情况(万
元)

定价方法

结算方式

信用政策

1

北京海蓝商贸有限
公司

精油

221.37

421.20

1.55%

-

-

标的公司与
经销商协商
确定供货价
格,并对于
终端零售价
进行指导

经销商按照
采购订单约
定金额与标
的公司进行
结算

先款后货

护肤及洗护

180.91

彩妆

14.04

其他

4.89

2

太原市鑫汲商贸有
限公司

精油

49.31

153.41

0.56%

-

-

护肤及洗护

94.58

彩妆

7.61




其他

1.90

3

哈尔滨微唯品电子
商务有限公司

精油

83.06

152.39

0.56%

-

-

护肤及洗护

61.92

彩妆

5.53

其他

1.88

4

陕西百利商贸有限
公司

精油

66.69

142.26

0.52%

-

-

护肤及洗护

68.03

彩妆

5.31

其他

2.23

5

沈阳正源商贸有限
公司

精油

79.83

127.05

0.47%

-

-

护肤及洗护

41.90

彩妆

3.62

其他

1.70

2017年度

序号

客户名称

产品类型

销售收入
(万元)

销售收入合
计(万元)

占主营业务收
入的比

期末应收
款余额(万
元)

期后回款
情况(万
元)

定价方法

结算方式

信用政策

1

北京海蓝商贸有限

精油

334.05

699.92

1.21%

-

-

标的公司与

经销商按照

先款后货




公司

护肤及洗护

306.11

经销商协商
确定供货价
格,并对于
终端零售价
进行指导

采购订单约
定金额与标
的公司进行
结算

彩妆

38.67

其他

21.10

2

太原市鑫汲商贸有
限公司

精油

92.80

302.74

0.52%

-

-

护肤及洗护

175.53

彩妆

24.23

其他

10.18

3

成都市恒美达商贸
有限责任公司

精油

123.22

277.61

0.48%

-

-

护肤及洗护

131.47

彩妆

10.93

其他

11.99

4

南阳梵特熙商贸有
限公司

精油

78.38

204.35

0.35%

-

-

护肤及洗护

109.59

彩妆

12.35

其他

4.03

5

石家庄大华服饰工
贸有限公司

精油

77.10

198.22

0.34%

-

-

护肤及洗护

104.68




彩妆

10.27

其他

6.16

2016年度

序号

客户名称

产品类型

销售收入
(万元)

销售收入合
计(万元)

占主营业务收
入的比

期末应收
款余额(万
元)

期后回款
情况(万
元)

定价方法

结算方式

信用政策

1

石家庄大华服饰工
贸有限公司

精油

206.26

590.28

1.37%

-

-

标的公司与
经销商协商
确定供货价
格,并对于
终端零售价
进行指导

经销商按照
采购订单约
定金额与标
的公司进行
结算

先款后货

护肤及洗护

335.23

彩妆

22.21

其他

26.58

2

北京海蓝商贸有限
公司

精油

249.08

563.10

1.30%

-

-

护肤及洗护

268.78

彩妆

18.72

其他

26.53

3

太原市鑫汲商贸有
限公司

精油

62.72

252.52

0.58%

-

-

护肤及洗护

162.59

彩妆

14.24

其他

12.96




4

天津可美科技发展
有限公司

精油

79.41

220.39

0.51%

-

-

护肤及洗护

116.51

彩妆

10.56

其他

13.91

5

许昌芙润美商贸有
限公司

精油

121.17

212.75

0.49%

-

-

护肤及洗护

76.35

彩妆

4.11

其他

11.13



(二)题述三类渠道前五大客户的基本信息

根据对主要客户的走访及函证资料,并经查询国家企业信用信息公示系统,线上经销、线上代销、线下经销三类渠道中前五大客户的
注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况如下:

1、线上经销

序号

公司名称

注册时间

注册地

注册资本

(万元)

实缴资本

(万元)

股权结构

控股股东

实际控制人

1

北京京东世纪贸易有
限公司

2007/4/20

北京市北京经济技术开发区科
创十一街18号C座2层201


139,798.56万美


139,798.56万美


京东香港国际有限
公司持股100.00%

京东香港国际
有限公司

刘强东

2

上海红动化妆品有限

2011/9/6

青浦区朱枫公路3424号1幢2

500

500

赵鹏持股90.00%、赵

-

赵鹏




序号

公司名称

注册时间

注册地

注册资本

(万元)

实缴资本

(万元)

股权结构

控股股东

实际控制人

公司

层I区204室

飞持股10.00%

3

上海聚美优品信息科
技有限公司

2012/6/19

上海市嘉定区嘉定工业区回城
南路1128号A218三层

633.47

633.47

成都聚美优品科技
有限公司持股
100.00%

成都聚美优品
科技有限公司

陈欧

苏州聚美优品信息技
术有限公司

2015/1/21

苏州工业园区同胜路89号2
号仓库

12,932

6,149.75

成都聚美优品科技
有限公司持股100%

成都聚美优品
科技有限公司

陈欧

4

上海曼语贸易有限公


2011/4/20

上海市松江区茸兴路288弄1
号楼13B层13B06室

100

100

魏永才持股100.00%

-

魏永才

5

杭州悠奇电子商务有
限公司

2015/7/10

浙江省杭州经济技术开发区白
杨街道科技园路2号5幢
541-542室

100

0

罗丹持股100.00%

-

罗丹



2、线上代销

序号

公司名称

注册时间

注册地

注册资本

(万元)

实缴资本

(万元)

股权结构

控股股东

实际控制人

1

唯品会(中国)有限公


2011/1/20

广州市荔湾区芳村花海街20
号自编6号楼

18,000万美元

18,000万美元

VIPSHOP
INTERNATIONAL
HOLDINGS
LIMITED持股
100.00%

VIPSHOP
INTERNATIONAL HOLDINGS
LIMITED

沈亚

2

浙江优集供应链管理
有限公司

2016/11/30

浙江省湖州市德清县舞阳街
道科源路11号2幢701室

1,000

1,000

杭州云创共享网络科
技有限公司持股
100.00%

杭州云创共享网
络科技有限公司

-




序号

公司名称

注册时间

注册地

注册资本

(万元)

实缴资本

(万元)

股权结构

控股股东

实际控制人

3

上海天翌电子商务有
限公司

2010/4/15

上海市静安区延安中路841
号2201室

1,000

1,000

广西蓝火翼软件技术
有限公司持股
100.00%

广西蓝火翼软件
技术有限公司

刘维英

4

苏宁易购集团股份有
限公司

1996/5/15

江苏省南京市山西路8号金
山大厦1-5层

931,003.97

931,003.97

张近东持股20.96%、
苏宁电器集团有限公
司持股19.99%、淘宝
(中国)软件有限公
司持股19.99%、其他
持股39.06%

-

张近东

5

中粮海优(北京)有限
公司

2012/10/31

北京市朝阳区朝阳门南大街
8号18F-09室

239,880

186,890.73

中粮我买网投资有限
公司持股100.00%

中粮我买网投资
有限公司

国务院国有
资产监督管
理委员会

6

北京康智乐思网络科
技有限公司

2012/5/21

北京市朝阳区酒仙桥中路24
号院1号楼11层1103、1104

525.93

525.93

柴可持股93.42%、王
添幸持股3.42%、北
京创想天地投资管理
有限公司持股
0.76%、贵州宏宇置业
健康科技发展有限公
司持股0.57%、上海
近业投资管理有限公
司持股0.56%、童玮
亮持股0.48%、杭州
天犇投资合伙企业
(有限合伙)持股

-

柴可




序号

公司名称

注册时间

注册地

注册资本

(万元)

实缴资本

(万元)

股权结构

控股股东

实际控制人

0.41%、张相卓持股
0.38%

7

纽海信息技术(上海)
有限公司

2007/11/29

中国(上海)自由贸易试验区
碧波路888号1幢1层
103-151室

76,400万美元

72,600万美元

NEWHEIGHT
CORPORATION
LIMITED持股
100.00%

NEWHEIGHT
CORPORATION
LIMITED

-

8

天津猫超电子商务有
限公司

2014/1/23

天津市武清区京滨工业园京
滨大道88号

200

200

浙江天猫供应链管理
有限公司持股
100.00%

浙江天猫供应链
管理有限公司

马云



3、线下经销

序号

公司名称

注册时间

注册地

注册资本

(万元)

实缴资本

(万元)

股权结构

控股股东

实际控制人

1

北京海蓝商贸有限公司

2005/3/7

北京市朝阳区建国路93号院
1号楼9层1002

50

50

田玉立持股100.00%

-

田玉立

2

太原鑫汲商贸有限公司

2009/9/3

太原市迎泽区起凤街19号1
幢423号

100

100

夏晓岩持股50.00%、
蔡勇持股37.50%、闫
志强持股12.50%

-

夏晓岩

3

哈尔滨微唯品电子商务
有限公司

2015/5/8

哈尔滨市道里区群力新区星
光耀广场一期办公2号楼9
层02号

98

0

邓艳冰持股50.00%、
姜明明持股50.00%

-

邓艳冰、姜
明明

4

陕西百利商贸有限公司

1996/9/24

陕西省西安市莲湖区丰禾路
6号

2,518

2,518

何元鼎持股76.25%、
何怡璇持股19.86%、
百利商业有限公司持

-

何元鼎




序号

公司名称

注册时间

注册地

注册资本

(万元)

实缴资本

(万元)

股权结构

控股股东

实际控制人

股3.57%、蒋若菲持
股0.16% 、田伟持股
0.16%

5

沈阳正源商贸有限公司

2014/7/18

沈阳市和平区夹河路12-2号
1-3-1房间

81

35

张鑫持股100.00%

-

张鑫

6

成都市恒美达商贸有限
责任公司

2012/8/22

成都市武侯区科华北路58号
皇冠楼7楼29号

100

100

李晓峰持股80.00%、
张彦持股10.00%、曾
朝辉持股5.00%、金
学罡持股5.00%

-

李晓峰

7

南阳梵特熙商贸有限公


2013/10/15

南阳市宛城区中州东路乾苑
花园西单元3号楼一楼东户

100

100

张帅持股50.00%、李
昂持股30.00%、张龙
阁持股20.00%

-

张帅

8

石家庄大华服饰工贸有
限公司

2001/5/21

石家庄桥西区西里小区富华
园31栋7单元202号

50

50

秦顺其持股60.00%、
苏秋霞持股40.00%

-

秦顺其

9

天津可美科技发展有限
公司

2006/1/18

天津自贸试验区(空港经济
区)中心大道华盈大厦1006


600

600

胡可眉持股98.33%、
黄友法持股1.67%

-

胡可眉

10

许昌芙润美商贸有限公


2013/9/29

河南省许昌市八一路81号

10

10

史丹持股51.00%、
彭丽琴持股49.00%

-

史丹




上述主要客户及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关
键经办人员与标的公司及其关联方不存在关联关系,不存在无交易背景的资金往
来。


(三)快递物流费与销售收入的匹配关系

报告期内,北京茂思产品销售发生的快递物流费主要由自己承担,其金额与
销售收入的匹配关系如下:

单位:万元

项目

2018年1-6月

2017年

2016年

快递物流费

729.86

1,789.65

1,091.03

营业收入

27,306.81

58,196.68

43,357.21

快递物流费/营业收入

2.67%

3.08%

2.52%



报告期内,北京茂思快递物流费占营业收入的比重保持相对稳定。2017年“双
11”标的公司部分产品供应较为紧张,部分产品采用拆单发货形式,导致运输费
用占比有所提升。


(四)对某单一客户不存在重大依赖

报告期内,北京茂思前五大客户收入合计占比分别为18.48%、26.66%及
29.66%,相对分散,其中第一大客户收入占比分别为7.98%、14.32%及16.57%,
占比较低,北京茂思不存在对某单一客户重大依赖。


四、说明线上自营模式主要网店、平台的运营主体,日均浏览量、订单个
数、销货数量、销售金额及付款方式等;报告期各期线上自营的客户数量、客
单价(年和月)、购买频次及其变动原因,是否存在单个终端客户大额异常采购
的情况。


回复:

(一)说明线上自营模式主要网店、平台的运营主体,日均浏览量、订单
个数、销货数量、销售金额及付款方式等

电商
平台

店铺名


运营
主体

年度

日均独
立访客

订单数量
(万)

销货数量
(万瓶、

销售金额
(万元)

付款方式




(万)

盒)

天猫

阿芙官
方旗舰


梦想
城堡

2018年1-6月

7.11

71.75

176.54

8,869.96

消费者将
款项支付
给支付宝
等第三方
支付平台,
第三方支
付平台将
款项支付
给公司

2017年度

8.34

202.84

501.74

24,952.61

2016年度

6.55

141.19

355.50

22,396.62

京东

阿芙京
东自营
旗舰店

梦想
城堡

2018年1-6月

0.39

4.87

11.85

694.73

2017年度

0.37

6.00

14.41

921.88

2016年度

0.16

2.76

6.37

517.07



阿芙官方旗舰店(天猫)和阿芙京东自营旗舰店销售金额(不含税)占线上
自营模式销售收入的比重分别为95.82%、94.89%和95.21%,是标的公司线上自
营主要店铺。


(二)报告期各期线上自营的客户数量、客单价(年和月)、购买频次及其
变动原因,是否存在单个终端客户大额异常采购的情况。


1、报告期内各期线上自营的客户数量、客单价(年和月)、购买频次及其变
动原因如下:

(1)客户数量和购买频次

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

客户数量(万)

56.34

118.73

94.85

购买频次

1.30

1.69

1.59



注:上述客户数量为期间客户ID数量(扣除重复客户),平均购买频次=订单总额/客户数量(扣重)

(2)客单价

单位:元

期间

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

年度

2018年1-6月

212

204

183

156

158

178













209

2017年度

184

201

191

185

182

176

191

199

157

157

252

201

278

2016年度

225

229

205

218

221

214

190

161

235

176

239

207

295



注1:客单价=订单金额(含税)/客户数量(去重);

注2:2018年1-6月个别月份客单价高于总体客单价因当月客户重复购买率较低,且订单均价较高。


2016年度到2017年度,标的公司自营模式下客单价呈小幅下降趋势,总体
购买频次小幅上升。每年11月,受到“双11”大促活动的影响,客单价相对较
高。


(三)是否存在单个终端客户大额异常采购的情况


线上自营模式下由标的公司将货物发送给最终消费者,由标的公司信息系
统控制发货情况,标的公司能够掌握最终客户信息。报告期内,公司线上自销
模式下大额买家(消费金额超过2万)用户的构成情况如下:

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

买家数量

16

85

38

订单金额(万元)

28.48

345.46

116.64

占比

0.24%

1.08%

0.42%



注:2万元以上是指单个客户昵称(ID)账号年度购买金额大于2万元(含);买家数量是指客户昵称(ID)
账户数量;订单金额为含税订单金额。


报告期内,每个会计期间单个客户ID累计交易额2万元以上的订单金额合
计分别为116.64万元、345.46万元、28.48万元,分别占当年度线上自营销售金
额的比重为0.42%、1.08%和0.24%,2017年度占比较高,主要原因为2017年度
公司“双11”促销力度较大导致大额购买客户较多,同时存在部分代购客户,
购买产品主要用于网络(淘宝、朋友圈)分销。


独立财务顾问和会计师对于大额购买客户订单记录(快递单、支付宝流水、
购买订单记录)进行抽查,未发现异常。


五、对于线下自营渠道,请补充披露各报告期内新增、撤销和期末自营专
柜的数量并说明增减变动的原因;说明标的公司与购物中心和百货大楼的合作
模式、租金支付、结算方式、是否买断、货物交付、专柜数量变动与租金变动
之间的勾稽关系及合理性。


(一)线下自营渠道的专柜数量变化情况

报告期内,北京茂思新增、撤销和期末自营专柜数量情况如下:

项目

新增(个)

撤销(个)

自营专柜期末数量(个)

2016年

-

-

49

2017年

44

4

89

2018年1-6月

13

6

96



2017年,北京茂思新增自营专柜数量较多,主要系为提升消费者体验质量,
北京茂思对线下渠道进行调整,将部分上海、天津等城市经销商店铺调整为自营


专柜,同时新增了自营专柜数量。


(二)线下自营渠道的合作模式

在线下自营模式下,北京茂思与购物中心的合作模式主要为自收银,与百货
大楼的合作模式主要为商场收银,其经营特点如下:

项目

购物中心(自收银)

百货大楼(商场收银)

租金支付

标的公司于每月初向购物中心支付
本月基本租金或提成租金、保证金、
物业管理费、推广费等费用

每月2-8号核对上月账单(扣除抽成、
物业管理费、广告促销费等),标的
公司收到发票后一定工作日后支付
货款

结算方式

标的公司与消费者直接进行现场结
算收银

百货代标的公司与消费者进行现场
结算收银,标的公司则与百货以销售
清单进行定期结算

是否买断





货物交付

标的公司与消费者直接进行现场交
货,并负责售后服务

标的公司与消费者直接进行现场交
货,并负责售后服务



(三)线下自营渠道的专柜与租金勾稽关系

报告期内,北京茂思自营专柜数量变动与租金变动之间的勾稽关系如下:

项目

自营专柜期末数量(个)

租金及扣点

(万元)

单位专柜租金及扣点

(万元/个/月)

2016年

49

752.51

12,797.87

2017年

89

1,139.08

10,665.56

2018年1-6月

96

879.17

15,263.28



注:单位专柜租金及扣点=每年租金及扣点/自营专柜期末数量/各期月份数

2017年,北京茂思单位专柜租金及扣点相对2016年有所下降,主要原因是
2017年新增的自营专柜数量集中在下半年,将下半年新增专柜的租金及扣点除
以本期月份数(12个月),摊薄了单位专柜租金及扣点。


2018年1-6月,北京茂思单位专柜租金及扣点相对2017年有所上升,主要
原因是上半年新增专柜较少,且新增自营专柜集中在上海、深圳等地区,其租金
及扣点比例较高以及租金上涨所致。


六、对于线上和线下经销渠道,请补充披露各报告期内新增、撤销和期末


经销商的数量,增减变动的原因;合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、
应收账款余额占比;与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产品、展
示产品的风险承担的具体约定;对经销商的折扣政策、返点政策、信用政策;
报告期各期内与各经销商的退换货金额;与经销商之间是否存在关联关系。请
独立财务顾问说明对经销商和经销收入的核查情况并发表意见,请会计师说明
对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序、获取的审计证据,并发表意
见。


回复:

(一)线上和线下经销商数量变化情况

报告期内,北京茂思线上和线下新增、撤销和期末经销商数量情况如下:

单位:个

项目

线下经销商

线上经销商

合计




撤销

期末数


新增

撤销

期末数


新增

撤销

期末数


2016年

-

-

75

-

-

35

-

-

110

2017年

21

16

80

9

20

24

30

36

104

2018年
1-6月

2

4

78

7

10

21

9

14

99



注:上述线下经销商数量为开设门店的经销商数量,其2018年1-6月收入占线下经销收入的比重约为70%
以上。


2017年,北京茂思新增、撤销的经销商数量较多,主要原因是北京茂思对
经销渠道进行调整,淘汰了部分经营规模较小的经销商,新增了经营规模较大的
经销商,同时将部分线下经销商店铺调整为自营专柜。


(二)合作年限分类的各经销商构成情况

报告期内,北京茂思合作年限分类的各经销商构成情况如下:

单位:个、万元

项目

2018年1-6月

2017年

2016年

数量

销售

收入

应收账款
余额

数量

销售

收入

应收账款
余额

数量

销售收入

应收账款
余额

1年

24

408.10

0.46

65

2,263.75

39.10

63

2,688.24

374.36




1-3年

62

4,535.40

1,063.95

37

5,874.37

435.16

103

3,182.84

51.30

3年以上

67

3,098.76

193.22

90

7,012.33

59.73

37

5,579.88

214.85



(三)与线上和线下经销商的约定情况

报告期内,北京茂思线上经销以京东商城、聚美优品为主;线下经销的收入
分布较为分散,故选择2018年1-6月第一大线下经销商北京海蓝商贸有限公司
为分析对象。标的公司与上述主要客户在退换货、未完成销售任务剩余产品、展
示产品的风险承担、折扣政策、返点政策、信用政策等方面的具体约定如下:

项目

北京京东世纪贸易有限
公司

苏州聚美优品信息技术
有限公司

北京海蓝商贸有限公司

销售模式

线上经销

线上经销

线下经销

退换货

标的公司接受京东商城
任何原因的退货

标的公司接受质量问
题、被政府认为不合格、
产品存在质量问题或权
利瑕疵等的退货

标的公司接受因自己原
因产生质量问题的换货

未完成销售任
务剩余产品

入库60天以上未销售完
毕的产品为滞销品,标
的公司应对接近滞销期
的产品予以及时处理,
同意京东商城货款结算
时直接扣减滞销品金额
后付款

自标的公司交付货物之
日起90日内,货物未销
售完毕的,剩余库存货
物,聚美优品可按采购
进货价向标的公司退货
或换货

标的公司分别于每年1
月和7月提供换货机会,
换货比例为前6个自然
月进货总额的3%

展示产品的风
险承担

不适用

不适用

按照标的公司的要求和
专业指导对产品进行产
品摆设或上架陈列,未
按要求的陈列,发生的
任何质量问题,由经销
商自行承担责任

折扣政策

按照采购订单约定价格
确定双方商品结算金额

按照采购订单约定价格
确定双方商品结算金额

按照采购订单约定价格
确定双方商品结算金额

返点政策

不适用

不适用

若每季度的实际进货额
达到或大于该季度进货
指标的100%,同时实际
进货总额不能低于后销
实际零售总额对应的进
货总额,标的公司将在
下一自然季度以产品形
式给予该自然季度现金
回款额2%的季度返利




信用政策

自标的公司产品入库之
日起60天后结算,7个
工作日支付货款

自标的公司产品入库之
日起30天后结算货款

先款后货



(四)与线上和线下经销商的退换货情况

报告期内,北京茂思与线上和线下经销商的退换货金额如下:

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

线下经销商

退换货金额(万元)

221.31

811.90

300.79

退换货率

5.5%

11.4%

3.4%

线上经销商

退换货金额(万元)

200.92

265.66

80.14

退换货率

4.98%

3.31%

1.64%



2017年,线下经销商的退换货率较高,主要系北京茂思调整经销渠道,将
天津、上海地区的经销商门店转化为直营模式,部分模式转换经销退货金额较大,
导致退货比率较高。


(五)与线上和线下经销商的关联关系

报告期内,北京茂思与线上渠道和线下渠道前五大经销商之间不存在关联关
系。


(六)对经销收入的核查情况

1、经销收入的确认方式

采用预收货款方式的经销商在发出商品时确认收入,给予一定信贷政策的经
销商在对方收到商品时确认收入。


2、经销收入的核查

独立财务顾问取得并核查了主要经销客户的销售合同,核对信用政策与结算
条款;通过询问、查阅公司内部管理制度了解标的公司与销售收款相关各部门人
员设置及岗位职责及流程控制;检查主营业务收入的确认条件、方法,并与同行
业公司进行对比分析;通过全国企业信用信息公示系统查询主要经销商基本情况,
并通过电商平台网站查询标的公司商品销售情况;对主要客户进行函证并走访;
分析主要经销商终端客户确认收货后的退换货率和标的公司发货后的退换货率


是否存在差异,关注报告期内标的公司退货率变动的合理性。


除执行上述核查手段外,会计师执行了销售穿行测试和控制测试,并核查标
的公司与主要经销客户的对账记录,对于主要快递物流公司进行了函证,对线下
自营专柜取得的收入与租金进行对比分析,独立财务顾问对上述资料进行了复核。


(七)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司经销客户及收入确认方法符合企业会
计准则有关收入确认的要求。


七、对线上渠道,请结合主要运营模式、收费模式,说明是否存在利用其
他公司、组织刷空单、刷好评的情形。


回复:

(一)刷空单、刷好评的流程及特征

刷空单、刷好评系部分电商平台卖家采取的一种手段。一般流程为:

1、卖家根据刷单需求将刷单款项汇入专门账户;

2、卖家委托员工或第三方通过电子商务平台下单;

3、卖家收到订单后主要采取发虚拟邮包或发空邮包两种方式进行“发货”。


(1)发虚拟邮包系指卖家向快递公司购买快递单号,由快递公司在系统上
操作赋予该快递单号收件人信息、物流信息及签收信息,当快递信息系统上显示
邮包已签收后,刷单人员在电子商务平台上进行收货确认操作。


(2)发空邮包系指卖家委托快递公司寄送的邮包中并不含订单指定商品,
卖家在空邮包上填写的收件人、收件地址均为刷单人员提供的信息,当邮包到达
订单指定的收货地址并被签收后,刷单人员在电子商务平台上进行收货确认操作。


4、刷单人员向卖家支付订单货款(资金来源于刷单专门账户)并在电子商
务平台上进行好评;

5、卖家收到扣除平台费用后的订单货款。



据此,刷空单、刷好评的特征包括:

1、卖家需向刷单人员提供专门的刷单资金;

2、在发虚拟邮包方式下,卖家需寻求快递公司的配合赋予快递单号收件人
信息、物流信息及签收信息;

3、在发空邮包方式下,无关第三方可能签收空邮包,也可能直接拒收空邮
包;

4、平台订单及快递单上显示的收件人不存在购买行为亦未收到商品;

5、卖家需承担一定的刷单成本,包括平台费用、购买虚拟邮包的快递单号、
空邮包的快递费用。


(二)标的公司线上销售模式

报告期内,标的公司直接通过天猫、淘宝、唯品会、京东商城、聚美优品渠
道产生的销售收入占公司线上销售收入的比重合计分别为92.28%、91.73%和
88.53%,是公司主要的渠道。


渠道商名


浙江天猫技术有限公司、
淘宝中国控股有限公司、
浙江淘宝网络有限公司

北京京东世纪贸
易有限公司

上海聚美
优品信息
科技有限
公司

唯品会(中国)
有限公司

渠道(电
商平台)
名称

天猫商城、天猫国际、淘







京东商城
(京东自
营)

聚美优品

唯品会

销售模式

线上自营

线上经销

线上代销

定价政策

公司负责制定产品终端零售价

公司与唯品会、京东、聚美优品协商确定供
货价格,并对于终端零售价进行指导

扣点分成

天猫、京东渠道按照服务协议约
定的佣金比例支付佣金;淘宝渠
道不收取佣金

按照采购订单约定价格
确定双方商品结算金额

按照代销清单约
定价格确定双方
商品结算金额

物流运输

公司直接向终端消费者发货

公司向唯品会、京东、聚美优品发货,唯品
会、京东、聚美优品向终端消费者发货



(三)线上经销、线上代销模式下,北京茂思不存在利用其他公司、组织
刷空单、刷好评的情形


在线上经销、线上代销模式下,北京茂思向唯品会、京东、聚美优品发货。

终端消费者在电子商务平台上下单后,由电子商务平台唯品会、京东、聚美优品
自行向终端消费者发货。


京东、聚美优品、唯品会均系知名互联网电子商务平台,不存在配合北京茂
思发送空邮包进行刷空包、刷好评的动机。


京东、聚美优品、唯品会均为上市公司,严格遵守中国相关法律法规,每个
会计期间的财务报表需经过严格外部审计。


线上经销、线上代销模式下,北京茂思不存在利用其他公司、组织刷空单、
刷好评的情形。


(四)线上自营模式下,北京茂思是否存在利用其他公司、组织刷空单、
刷好评情形的核查

在线上自营模式下,标的公司主要通过在天猫、淘宝等电商平台开设的线上
旗舰店或者通过自有线上平台直接向消费者销售商品。通常情况下,终端消费者
直接通过电商平台下达订单、向第三方支付平台或电商平台支付货款后,公司发
货,在相关条件满足后公司收取货款。


1、北京茂思不存在通过刷空单、刷好评等手段提高品牌知名度的主观动机

(1)对于日常消费品而言,消费者在决策购物时,越来越倾向于根据品牌
进行选择,而平台上的店铺评分及商品评价仅仅是消费者参考的一个维度。


(2)北京茂思主要品牌“阿芙”知名度较高,北京茂思不存在通过刷空单、
刷好评等手段提高品牌知名度的主观动机。


(3)北京茂思在天猫淘宝平台主要通过钻展、直通车、聚划算等推广方式
进行推广,推广方式合规且效果良好,北京茂思无需通过刷空单、刷好评等违规
手段提高品牌知名度。


(4)随着网络购物的发展成熟,对于大交易量的店铺及商品,消费者不仅
仅关注评分的高低,更关注商品的中评、差评的内容及数量,电商平台亦将商品
的中评、差评内容及数量直观地向消费者展现,刷空单、刷好评并不能覆盖中差


评。


2、对于交易量较大的店铺,以刷空单、刷好评等手段提高品牌知名度不具
备可操作性且成本较高

北京茂思在天猫、淘宝网平台开设的主要店铺均具有较大的交易量,以阿芙
官方旗舰店为例,根据天猫平台公示的店铺半年内动态评分情况,2018年10月17
日前半年内累计评分206,945人,店铺评分为4.9分。


(1)刷空单、刷好评需要大量ID、支付宝账户、收货地址及人力资源

如需要通过刷空单并刷五分好评的方式将店铺评分从4.8分提升至4.9分,需
要刷10.35万个五分好评。


根据《天猫规则》、《淘宝网评价规则》,每个自然月,相同买、商家之间
交易,商家店铺评分仅计取前三次。且基于概率学和大数据技术,淘宝研发了“虚
假交易模型”系统,该系统可从交易账号、商品价格、交易行为、交易资金、发
货物流等多个维度对异常的交易数据进行排查。因此,完成前述刷单需要大量真
实、有效的ID、支付宝账户、收货地址,且需要大量人力资源完成购买、支付、
评价程序,不具备可操作性。


(2)根据《天猫规则》、《淘宝网评价规则》,店铺评分系店铺此前连续
六个月内所有评分的算术平均值,因此,如需保持店铺的高评分,则需持续刷单、
刷好评,对于交易量较大的店铺来说,不具有可操作性。


(3)刷空单、刷好评需要承担一定的刷单成本

刷空单需要承担一定的刷单成本,包括平台费用、购买虚拟邮包快递单号的
费用、空邮包的快递费用等。


2018年上半年,北京茂思线上自营订单均价为161元,天猫平台收取的服务
费约为商家成交额的4%,以此测算,完成前述刷单需要承担的平台费用约为66.64
万元。2018年上半年,北京茂思单位快递费约为7元/单,以此测算,完成前述刷
单刷好评需要承担的快递费用约为72.43万元。


因此,对于交易量较大的店铺来说,刷空单、刷好评需要承担较高的成本。



3、刷空单核查

(1)分析性复核

独立财务顾问和会计师取得了北京茂思在线上自营模式各渠道销售费用明
细,并对佣金率占各渠道收入比重进行了分析性符合,未发现异常对北京茂思快
递物流费用占营业收入比重进行了分析性复核,占比较为稳定,未发现异常。


(2)IT审计和函证电商平台

独立财务顾问会同会计师(IT核查)对于报告期内北京茂思信息系统进行
了测试,同时对自营模式每月客单价、购买频次以及客单价分布情况进行了分析
性复核,未发现异常。


独立财务顾问对于天猫交易金额进行了函证,回函金额与北京茂思收入确认
金额、信息系统订单金额相比不存在异常。


(3)抽查和电话访谈

独立财务顾问和会计师抽查了北京茂思报告期内各期天猫、淘宝的发货记录
明细,与北京茂思的支付宝及其第三方平台资金流水明细进行核对,未发现异常。


独立财务顾问获取了北京茂思报告期内线上自营模式下各期单个账户购买
金额在人民币20,000元以上的销售明细,并抽取前100名客户进行电话访谈,询
问销售客户是否购买相关产品,是否已经收到货物,未发现异常。


4、刷好评核查

(1)北京茂思在天猫、淘宝网平台上开设的店铺评分情况与同行业主要竞
争对手店铺评分情况基本相符,未发现明显异常情况

根据《天猫规则》及《评价时限的规则与实施细则》,天猫平台的评价包括
“店铺评分”和“评价内容”,每笔订单评分一次,店铺评分包括描述相符、服务态
度、物流服务三项,只展示近六个月的算术平均分。


根据《淘宝网评价规则》,淘宝网的评价包括“店铺评分”和“信用评价”,店
铺评分由买家对卖家作出,包括对商品/服务的质量、服务态度、物流等方面的
评分指标。每项店铺评分均为动态指标,系此前连续六个月内所有评分的算术平


均值。


北京茂思在天猫、淘宝网平台开设的店铺评分情况如下:

店铺名称

主营品牌

截至2018年10月17日的动态评分

描述相符

服务态度

物流服务

阿芙官方旗舰店

阿芙

4.9

4.8

4.8

阿芙瓦坎达专卖店

阿芙

4.8

4.8

4.8

阿芙精油尊享店

阿芙

4.8

4.8

4.8



北京茂思同行业主要竞争对手在天猫、淘宝网平台开设的店铺评分情况如下:

店铺名称

主营品牌

截至2018年10月17日的动态评分

描述相符

服务态度

物流服务

Florihana官方旗舰店

Florihana

4.8

4.8

4.8

欧舒丹官方旗舰店

欧舒丹

4.9

4.8

4.9

林清轩官方旗舰店

林清轩

4.9

4.8

4.9



北京茂思在天猫、淘宝网平台开设的主要店铺评分情况较为稳定,与竞争对
手相比不存在异常。


(2)北京茂思在淘宝网平台上开设店铺的信用评价稳定,未发现异常情况

根据《淘宝网评价规则》,淘宝网的评价包括“店铺评分”和“信用评价”, 在
信用评价中,评价人若给予好评,则被评价人信用积分增加1分;若给予差评,
则信用积分减少1分;若给予中评或15天内双方均未评价,则信用积分不变。


北京茂思在淘宝网平台上开设店铺的信用评价情况(以2018年10月17日为统
计时点)如下:

店铺名称

主营品牌

信用评价

最近一月

好评率

最近半年

好评率

半年以前

好评率

阿芙精油尊享店

阿芙

99.55%

99.44%

99.91%



注:天猫平台未公开披露上述统计情况

5、违规情况核查


报告期内,北京茂思不存在刷空单、刷好评等违反天猫淘宝网平台规则的情


(1)天猫、淘宝平台拥有丰富的反虚假交易手段并制订了严格的处罚措施

天猫、淘宝平台通过人工排查及判定、系统排查、系统判定、卖家申诉处理
等多种手段对虚假交易进行排查和判定,并研发了“虚假交易模型”系统,该系统
可从交易账号、商品价格、交易行为、交易资金、发货物流等多个维度对异常的
交易数据进行排查。


同时,天猫、淘宝网平台制订了严格的《虚假交易的认定和处罚的规则与实
施细则》,对于实施虚假交易的卖家处以删除虚假交易产生的商品销量/店铺评
分/信用积分/商品评论、下架店铺内所有商品甚至是查封账户的处罚措施。如果
因实施虚假交易被查封账户,意味着卖家长期建立起来的销售渠道被封死,该代
价对于大多数卖家来说难以承受,故大卖家在天猫、淘宝网平台刷单的现象基本
不会存在。


(2)根据北京茂思店铺后台数据统计,报告期内,北京茂思店铺存在被天
猫、淘宝平台监测到订单异常涉嫌虚假交易而判定北京茂思违反天猫、淘宝规则
的情况如下:

店铺名称

违规事项

对应异常单数量

阿芙精油尊享店

12131090774

123

12131090774

20



经核查北京茂思店铺后台数据,上述异常订单对应的买家ID、订单信息和物
流信息。上述异常订单共计143单,涉及订单金额6.87万元,占北京茂思线上订
单金额的占比极低。


由于天猫、淘宝平台系统从多维度判定异常订单,可能存在误判情况,独立
财务顾问和会计师对上述订单对应的快递单进行了核查,不存在异常情况。


报告期内北京茂思店铺被天猫、淘宝平台认定为异常订单的原因并非北京茂
思利用其他公司、组织刷空单、刷好评。


8、根据北京茂思主管工商部门出具的证明文件,报告期内,北京茂思不存


在因刷空单、刷好评受到主管工商部门行政处罚的情形。


据此,线上自营模式下,北京茂思不存在自行或利用其他公司、组织刷空单、
刷好评的情形。


八、线上经销渠道中,京东结算方式为按照销售清单以一定账期付款结算,
请与唯品会的线上代销模式下的结算模式进行对比,同时说明期末唯品会应收
账款占营业收入比例较低的原因及合理性。


回复:

(一)京东与唯品会结算模式对比

标的公司对京东(自营)销售模式为经销,对唯品会销售模式为代销,其结
算模式对比如下:

项目

京东(自营)

唯品会

收入确认
依据

京东收货清单

唯品会代销清单

结算方式

采用账期付款方式:标的公
司交付产品,京东验收入库
60天后,开始为标的公司结
算,并于结算单核定付款日
起7个工作日付款。


采取进度款及月结的结算方式:《进度对账单》
主要是对月度账单区间确定的销售金额及活动
折扣金额进行核对,并结算60%的款项,《月
结对账单》主要就当月确认的销售、退货、折
扣等金额进行最终确认,并结算剩余40%的款
项。标的公司确认对账单(包括《进度对账单》
和《月结对账单》)无误后开具发票给唯品会,
唯品会收到发票后5个工作日内支付相应的进
度款。




(二)期末唯品会应收账款占营业收入比例较低的原因

在唯品会的线上代销模式下,梦想城堡收到《进度对账单》时不确认收入,
并将收到的60%款项作为预收账款处理;梦想城堡收到《月结对账单》后确认收
入,对于预收款项进行结转,同时对于剩余40%款项确认为应收账款。所以报告
期期末唯品会应收账款占营业收入比例较低。


九、补充披露情况

公司已在本次重组草案 “第四节 交易标的基本情况”中对于上述内容进行
了补充披露。



十、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问及会计师取得并核查了主要客户的销售合同,核对结算条款;
访谈业务和财务部门负责人,了解具体业务模式;通过全国企业信用信息公示系
统查询其基本情况,并通过电商平台网站查询标的公司商品销售情况;查询了与
京东、唯品会具有合作关系的上市公司其对于收入的确认方式;对应收账款余额
及交易额进行函证;核实了期末应收账款的回收情况,检查了回款原始凭证,同
时对存放于唯品会的发出商品进行实地盘点与函证确认;对于大额购买客户订单
记录(快递单、支付宝流水、购买订单记录)进行了抽查,并通过电话方式对于
大额终端客户进行了访谈;核查了主要经销商的销售合同并针对重点经销商进行
走访与函证,已走访客户销售金额占经销和代销收入的比例分别为62.97%、72.10%
和68.02%,已函证客户销售金额占代销和经销营业收入的比例分别为57.78%、
64.48%和63.09%,了解客户最终销售情况;通过询问、查阅公司内部管理制度
了解标的公司与销售收款相关各部门人员设置及岗位职责及流程控制。


经核查,独立财务顾问认为:(1)主要客户及其实际控制人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员、关键经办人员与标的公司及其关联方不存在关联关系,
不存在交易、资金往来;报告期内标的公司快递物流费占营业收入的比重保持相
对稳定;报告期内标的公司不存在对某单一客户重大依赖;(2)存在少量单个终
端客户大额异常采购的情况,采购原因具有合理性;(3)线下自营渠道的专柜与
租金勾稽关系合理;(4)北京茂思与线上和线下渠道前五大经销商之间不存在关
联关系,及标的公司经销客户及收入确认方法符合企业会计准则有关收入确认的
要求;(5)报告期内北京茂思不存在利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。


4、标的公司2017年业绩增长较快,其中护肤、彩妆业绩爆发式增长,2018
上半年每类产品的收入增长均放缓。(1)请以列表形式补充披露报告期内五类
销售渠道下四类产品的收入情况,结合下游需求、渠道拓展、市场竞争情况、
同行业可比公司的趋势等,说明上述产品营业收入变动的原因及合理性。(2)
说明2018年上半年对聚美优品的销售大幅下滑而对京东销售大幅增长的原因及
合理性。请独立财务顾问发表意见。


一、请以列表形式补充披露报告期内五类销售渠道下四类产品的收入情况,


结合下游需求、渠道拓展、市场竞争情况、同行业可比公司的趋势等,说明上
述产品营业收入变动的原因及合理性。


回复:

报告期内北京茂思主营业务收入按销售模式具体如下:

单位:万元

项目

销售

模式

2018年1-6月

2017年度

2016年度

营业收入

占比

营业收入

占比

营业收入

占比

线上

自营

10,045.78

36.96%

27,269.24

47.20%

23,912.41

55.33%

经销

4,032.45

14.84%

8,030.65

13.90%

4,896.59

11.33%

代销

4,911.29

18.07%

8,604.52

14.89%

3,604.65

8.34%

线下

自营

4,000.95

14.72%

6,725.90

11.64%

4,066.40

9.41%

经销

4,009.81

14.75%

7,119.80

12.32%

6,554.37

15.17%

其他

181.16

0.67%

19.91

0.03%

184.24

0.43%

合计

27,181.46

100.00%

57,770.02

100.00%

43,218.65

100.00%



报告期内,线上代销规模占比呈现上升趋势,主要原因是标的公司加大了与
唯品会的合作力度,受益于唯品会电商平台活跃用户数的增加,2017年唯品会
营业收入同比增长约30%,使得双方的合作规模快速增长。2018年1-6月,线
下渠道销售占比的提升主要系部分经销商门店转为自营门店所致。


报告期内北京茂思主营业务收入按产品类型具体如下:

单位:万元

产品类别

2018年1-6月

2017年度

2016年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

精油

9,172.99

33.75%

18,435.97

31.91%

15,198.47

35.17%

护肤及洗护

15,079.06

55.48%

31,076.18

53.79%

23,804.41

55.08%

彩妆

2,334.04

8.59%

7,174.73

12.42%

1,799.88

4.16%

其他

595.36

2.19%

1,083.14

1.87%

2,415.90

5.59%

合计

27,181.46

100.00%

57,770.02

100.00%

43,218.65

100.00%



报告期内,北京茂思收入的精油、洗护占比较为稳定,彩妆收入占比有所上
升,主要原因是近年来随着我国彩妆消费核心年龄段群体化妆习惯的快速养成及
进益,彩妆渗透率逐步提升,实现了高于化妆品市场整体的增长速度。



二、说明2018年上半年对聚美优品的销售大幅下滑而对京东销售大幅增长
的原因及合理性。


回复:

报告期内,北京茂思对聚美优品和京东商城的销售情况下:

单位:万元

客户名称

对应
平台

2018年1-6月

2017年

2016年

销售

收入

占主营业务
收入比重

销售

收入

占主营业务
收入的比

销售

收入

占主营业务
收入的比

上海聚美优
品信息科技
有限公司

聚美
优品

640.01

2.35%

3,171.74

5.49%

2,624.69

6.07%

北京京东世
纪贸易有限
公司

京东
商城

1,866.07

6.87%

2,056.08

3.56%

773.66

1.79%



2018年1-6月,北京茂思对聚美优品的销售大幅下滑,主要原因是受订单总
量的减少以及在电子商务业务中活跃客户数量的减少影响,聚美优品2018年1-6
月营业收入同比下滑22.82%,营业利润同比下滑88.59%,北京茂思为控制平台
业务风险,主动缩减业务规模。


2018年1-6月,北京茂思对对京东商城销售大幅增长,主要原因是京东商城
逐步由以家电、数码产品为主转变为全品类综合型电商平台,并持续加大对化妆
品等消费品类的支持,北京茂思与其的合作规模持续增加。


三、补充披露情况

公司已在本次重组草案 “第八节 管理层讨论与分析”中对于上述内容进行
了相应汇总补充披露。


四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:北京茂思收入变动具有合理性;2018年1-6月,
北京茂思对聚美优品的销售大幅下滑而对京东销售大幅增长具有合理性。


5、请补充说明:(1)精油、护肤及洗护、彩妆等三类产品2018上半年销
量均为2017年全年销量二分之一左右,价格均有下降,请结合2017年上半年


情况说明产生上述变化趋势的原因及合理性。(2)盈利预测中,2018年下半年
销量均比上半年增长30%以上,精油价格略有上涨,护肤和彩妆略有下降,2019
年及以后年度,预测单价不变,且每年销量保持20%增长。请结合行业的成长
性、标的公司促销情况、渠道建设情况、销售季节性因素、三季度销售情况等
说明以上预测依据及合理性。请独立财务顾问发表意见。


一、精油、护肤及洗护、彩妆等三类产品2018上半年销量均为2017年全
年销量二分之一左右,价格均有下降,请结合2017年上半年情况说明产生上述
变化趋势的原因及合理性。


回复:

2018年1-6月,北京茂思精油产品单位价格为56.57元/支,较2017年有所
下降,主要系标的公司增加了复方精油、纯露等价格较低的产品销售量。


2018年1-6月,北京茂思彩妆产品单位价格为38.15元/支,较2017年有所
下降,主要系标的公司品类结构的影响以及调整了营销策略所致。


二、标的公司各产品品类销量的预测的依据及合理性

回复:

(一)行业整体将继续维持较高速度增长

1、精油行业未来发展情况

根据Grand View Research的统计及预测,2015-2020年精油在全球范围内的
市场需求量复合增长率为8%-9%,持续保持较高速度增长。


项目

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

数量(万吨)

17.88

19.29

20.87

22.52

24.67

26.74

金额(十亿美元)

6.05

6.65

7.28

7.95

9.12

9.61



与欧洲北美等相对成熟的市场不同,来自中国、印度等新兴市场精油产业的
快速扩张目前已成为全球精油市场增长的主要驱动力。因此,未来我国精油产业
预期整体将保持相对较高的速率增长。


2、洗护行业未来发展情况


根据中国产业信息网统计数据显示,2016年我国护肤品行业规模为1,692.7
亿元,是化妆品行业中规模最大的子行业,2011-2016年护肤品行业市场规模年
均复合增速达到8%,高于化妆品行业的整体增速。2017-2021年预计我国护肤
品市场规模年均增速为6%,2021年我国护肤品市场规模将达到2,237亿元。


3、彩妆行业未来发展情况

根据Euromonitor的统计及预测,2016-2022年我国彩妆市场规模将由283.6
亿元增加至641.7亿元,年均复合增速14.58%,成为化妆品市场高速增长的主要
驱动力。


项目

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

市场规模(亿
元)

283.6

344.2

398.2

453.5

512.0

574.4

641.7

增速

-

21.37%

15.69%

13.89%

12.90%

12.19%

11.72%



彩妆消费的核心人群主要为20-35岁女性,近年来随着我国彩妆消费核心年
龄段群体化妆习惯的快速养成及进益,彩妆消费力已经得到验证。此外,随着智
能手机、社交平台、新媒体可视化的不断普及,消费者形象展示的频次增加,彩
妆对快速提升外在形象方面的功能性被强化。同时,目前我国彩妆产业尚处于起
步阶段,渗透率较低,人均零售额相较美英日等发达国家尚存在巨大的提升空间。

因此,我国彩妆产业未来预期将实现高于化妆品市场整体的高速增长。


4、化妆品线上零售发展情况

根据Euromonitor的统计,2017年我国化妆品市场规模将增长至3,615.66亿
元,其中电商渠道占比将增加至23.20%,2012年-2017年化妆品电商渠道年均
复合增速26.62%,预计未来电商渠道占比可达到30%-35%,继续保持高于化妆
品整体市场的速度增长。标的公司线上销售占比约70%。


项目

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

电商渠道占比

10.20%

13.20%

16.00%

18.60%

20.80%

23.20%

化妆品市场规模(亿元)

2,526.49

2,755.71

2,960.76

3,151.42

3,338.57

3,615.66

电商渠道规模(亿元)

257.70

363.75

473.72

586.16

694.42

838.83

电商渠道增长速度

111.19%

41.15%

30.23%

23.74%

18.47%

20.80%




(二)标的公司已形成全渠道运营体系,并将持续打造多层次营销渠道

经过多年发展,标的公司已形成以消费者为中心的全渠道运营网络,公司同
时具备互联网品牌基因和线下强护理品牌基因。阿芙品牌始于线下渠道,并不断
精耕细作,逐步建立起了自营+经销的渠道网络,在这个过程中,标的公司管理
团队积累了丰富的门店开发、运营管理等方面的经验,在全国各区域培育出了一
批具有较强经营实力的经销商及具有较强营销能力的销售团队。在中高端个人护
理及化妆品最重要的线下渠道百货及商场专柜的布局方面,标的公司截至2018
年6月末在全国范围内已拥有96个直营专柜及256个经销专柜,通过店面展示
及消费咨询、定制服务、感受品牌内涵等多维度的用户体验,梳理公司产品品牌
形象,打造品牌价值。标的公司未来将持续进行店铺的扩张与提升,优先发展成
熟市场和成熟经销商,并会向二三线及四五线空白市场发展,在未来5年新增
4-500家直营及加盟店铺,与此同时提高店均单产额,发展CS和KA渠道。在
线上渠道方面,标的公司已与天猫、唯品会、京东、聚美优品等电商平台建立了
良好的合作关系,并将进一步扩充包括云集、抖音、小红书、微信生态等内容流
量渠道。同时标的公司将继续探索新零售模式,加强线上线下联动营销。


(三)标的公司未来将采取多种营销手段,进一步提升精细化运营能力

1、线下

标的公司线下直营业务营销活动包括专柜促销、大促路演、会员积分三种,
其中专柜促销通常围绕营销推广主题,采取档位买赠、促销套组、爆品促销等方
式;大促路演每年在各大城市举办,通常采取租赁商场公共促销场地、搭建临时
道具的方式,集中人力推广明星产品或其它营销主题;会员积分政策则主要根据
消费者实际购买产品的金额按会员账号进行积分累计,在积分兑换期消费者可凭
累计的会员积分,按照公司设定的兑换率折算后换购等价值的产品。未来标的公
司将进一步增加大促路演的数量,加强品牌宣传和新顾客招募,精简专柜促销,
提升品牌价值感,更加聚焦于服务。


标的公司线下渠道分销业务促销活动包括新开店支持、市场活动支持、季度
及年度返利等。未来公司分销业务的促销形式及促销力度将根据具体的市场情况
不断优化。



2、线上

标的公司线上的营销形式主要包括:(1)直降:在活动期间加大促销力度,
以高折扣形式进行销售;(2)买赠:消费者在购买正装品时会获得指定的捆绑销
售赠品,或者获得正装品买一赠一等活动;(3)满减满赠:根据平台及公司的促
销政策,在活动期间,标的公司在消费者购买产品消费金额达到活动设定的条件
时,将获得更高的折扣比例进行交易结算或获得指定的捆绑销售赠品;(4)优惠
券:平台活动期间,标的公司依照平台捆绑的优惠条款,制定配套促销政策,在
交易发生前发放给消费者在活动期间使用;(5)秒杀:活动期间,消费者可限量
或限时按较低价格抢购公司产品;(6)会员等级折扣:标的公司根据客户账号累
计消费金额设定多个会员等级,每个等级的会员可以在实际零售价的基础上再享
受不同比例的折扣。未来标的公司未来将进一步综合多种线上促销手段,提升精
细化运营能力。同时加强线上线下促销手段的有机联动,增强互补能力。


(四)标的公司业绩存在一定季节性影响,通常第四季度收入占比较高

根据标的公司未经审计财务报表,2018年1-9月标的公司实现营业收入
40,695.33万元,净利润4,973.44万元。


受国内市场“双11”、“双12”等电商促销活动,以及圣诞节、元旦等节日
因素影响,公司下半年销售收入一般会高于上半年,特别是第四季度通常收入利
润较为集中,占全年收入利润比重较高,存在一定季节性影响。报告期内各年度
第四季度的销售收入及利润情况如下表所示:

单位:万元

项目

2017年第四季度

2016年第四季度

金额

占比

金额

占比

总收入

19,331.27

33.22%

15,952.89

36.79%

净利润

2,480.61

36.64%

1,914.35

45.75%



注:2016年净利润及占比扣除当期股份支付影响

报告期内各年度“双11”当天线上销售收入占11月份营业收入及全年收入
的比例如下表所示:

单位:万元




2017年

2016年

“双11”线上营业收入

8,906.60

7,059.89

占11月份线上营业收入比例

95.28%

94.84%

占11月份营业收入比例

81.86%

81.48%

占全年营业收入比例

15.30%

16.28%



由上表可知,标的公司报告期内“双11”线上营业收入占11月份及全年营
业收入比例较高,收入较为集中。


(五)报告期内标的公司各产品收入增速较高,具备持续发展空间

2017年度标的公司精油类产品销售收入同比增长21.30%,预测期销售收入
增速为18.00%-21.73%,护肤洗护类产品销售收入同比增长30.55%,预测期销售
收入增速为18.00%-24.42%,彩妆类产品销售收入同比增长298.62%,预测期销
售收入增速为7.56%-35.22%,报告期内标的公司精油销售收入增速与预测期基
本一致,洗护及彩妆产品销售收入增速高于未来预测期收入增速,预测期业绩具
备合理性。


三、标的公司各产品品类平均单价的预测依据及合理性

截至目前标的公司共拥300余个SKU,不同SKU之间的单价会因为主要原
料、配方、工艺、包材、产品品类、规格等原因存在较大差异,因此不同年度各
主要产品品类的平均单价会受各SKU销量的影响出现一定程度的波动。预测期
间精油、洗护及护肤、彩妆产品的平均单价主要是在综合考虑标的公司市场竞争
优势、现有产品质量提升及更新换代、以及通货膨胀导致的物价水平上升等因素
后,参考报告期标的公司各类型产品平均价格水平进行预测,具备合理性。


四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:(1)2018年1-6月,北京茂思主要产品单价变
化原因具备合理性;(2)标的公司未来销量和产品单价预测依据具备合理性。


6、请补充说明:(1)以列表形式补充披露报告期内五种销售渠道下四类产
品的毛利率情况。(2)结合各渠道定价方式、促销策略等差异说明报告期内精
油线下自营销售收入占比上升,导致毛利率有所提升的原因及合理性。(3)结


合现有渠道的情况及建设进度、市场竞争格局的变化、相关技术革新情况、定
价方式及竞争对手定价对比、促销策略的调整方式,并结合同行业可比公司情
况,说明各产品毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问发表意见。


一、以列表形式补充披露报告期内五种销售渠道下四类产品的毛利率情况。


回复:

1、报告期内五种销售渠道的毛利率情况

项目

销售模式

2018年1-6月

2017年度

2016年度

线上

自营

62.54%

66.53%

64.28%

经销

62.31%

59.72%

65.99%

代销

61.13%

59.21%

57.42%

线下

自营

75.64%

79.68%

79.59%

经销

50.84%

53.38%

59.06%



2、报告期内四类产品的毛利率情况

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

精油

76.11%

72.90%

71.14%

护肤及洗护

60.81%

63.58%

61.36%

彩妆

45.26%

57.30%

62.31%

综合毛利率

64.29%

64.55%

61.64%



二、结合各渠道定价方式、促销策略等差异说明报告期内精油线下自营销
售收入占比上升,导致毛利率有所提升的原因及合理性。


回复:

2017年,标的公司逐步调整销售渠道,将部分经销商转为自营店铺,使得
线下自营销售占比有所提升。同时,标的公司与线下经销商的结算价格主要为精
油产品零售价的4折或65折,给经销商留下一定的盈利空间,而线下自营渠道
与消费者的结算价格较高,导致线下自营渠道的精油产品毛利率较高。因此,线
下自营销售占比有所提升,且线下自营渠道精油产品毛利率较高,共同导致精油
产品毛利率提升。


三、结合现有渠道的情况及建设进度、市场竞争格局的变化、相关技术革


新情况、定价方式及竞争对手定价对比、促销策略的调整方式,并结合同行业
可比公司情况,说明各产品毛利率变动的原因及合理性。


回复:

报告期内,北京茂思各产品毛利率情况如下:

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

精油

76.11%

72.90%

71.14%

护肤及洗护

60.81%

63.58%

61.36%

彩妆

45.26%

57.30%

62.31%



北京茂思各产品毛利率的变化主要系各品类SKU销售结构以及营销策略的
变化所致,具体如下:

1、精油产品毛利率变化

2016-2017年,北京茂思精油产品毛利率保持相对稳定。2018年1-6月,北
京茂思精油产品毛利率较2017年有所上升,主要原因是标的公司线下自营销售
收入占比上升,且线下自营的精油产品毛利率相对较高。


2、护肤及洗护产品毛利率变化

报告期内,北京茂思护肤及洗护产品毛利率保持相对稳定,其波动主要受各
期护肤及洗护SKU销售结构变化所致。


3、彩妆产品毛利率变化

报告期内,北京茂思彩妆产品毛利率有所下滑,主要系标的公司营销策略的
变化以及妆前乳等低毛利率产品销售的增加所致。


从同行业可比公司来看,御家汇主营业务产品以面膜为主,分为贴式面膜、
非贴式面膜和水乳膏霜;上海家化主营业务产品分为个人护理用品、化妆品、婴
幼儿喂哺类、家居护理产品等;珀莱雅主营业务分为珀莱雅品牌、其他品牌等。

综合来看,同行业可比公司的业务分类与标的公司的业务分类有所差异,导致其
毛利率变化不具可比性。


四、独立财务顾问核查意见


经核查,独立财务顾问认为:北京茂思各产品毛利率变动的原因具有合理性。


7、请补充说明:(1)报告期内各渠道下应收账款前五大客户主要销售产品、
账龄结构、应收帐款占营业收入的比例、与销售收入前五大客户的匹配性,公
司信用政策是否发生变化。(2)应收账款周转率与可比公司相比是否存在明显
差异,并说明合理性。(3)应收账款坏账准备的明细情况、计提比例及其与同
行业可比公司相比是否存在明显差异,坏账准备的计提是否充分。(4)报告期
内收取货款进度是否与合同约定一致;各期末超过信用期未回款的应收账款金
额及占比、期后回款进度;各渠道下的应收账款金额及占比、期后回款进度。

请独立财务顾问和会计师发表意见,同时说明对标的公司销售回款实施的核查
程序、范围、核查金额及占收入的比例,是否存在第三方代为支付的情况。


一、报告期内各渠道下应收账款前五大客户主要销售产品、账龄结构、应
收帐款占营业收入的比例、与销售收入前五大客户的匹配性,公司信用政策是
否发生变化。


回复:

报告期内标的公司对于前五大客户的销售政策未发生变化,标的公司应收账
款主要集中于线上经销和线下自营模式,上述两种销售模式对应单位应收账款余
额占比分别为69.28%、72.86%和77.11%,标的公司线上经销和线下自营模式下
应收账款前五大单位情况如下:

1、线上经销

单位:万元

时间

序号

客户名称

应收账款
余额

账龄结构

销售收入

应收款占营
业收入比重

2018年
1-6月

1

北京京东世纪贸
易有限公司

1,061.39

1年以内

1,866.07

56.88%

2

上海聚美优品信
息科技有限公司

162.64

1年以内

640.01

25.41%

3

北京天天美尚信
息科技股份有限
公司

28.86

2-3年3.20万;3-4
年25.67万

-

-

4

上海闪快电子商
务有限公司

1.99

1年以内

4.44

44.82%




5

亚马逊(中国)
投资有限公司

1.71

1年以内

3.15

54.29%

合计

1,256.59



2,513.67

49.99%

2017年

1

北京京东世纪贸
易有限公司

398.97

1年以内

2,056.08

19.40%

2

上海聚美优品信
息科技有限公司

59.73

1年以内

3,171.74

1.88%

3

林珊珊

39.10

1年以内

33.42

117.00%

4

北京天天美尚信
息科技股份有限
公司

28.86

1年至2年3.20
万;2年-3年
25.67万

-

-

5

上海闪快电子商
务有限公司

6.30

1年以内

15.19

41.47%

合计

532.96



5,276.43

10.10%

2016年

1

北京京东世纪贸
易有限公司

328.98

1年以内

773.66

42.52%

2

上海聚美优品信
息科技有限公司

214.85

1年以内

2,624.69

8.19%

3

北京天天美尚信
息科技股份有限
公司

28.86

1年以内3.20万;
1年至2年25.67


2.73

-

4

行吟信息科技
(上海)有限公


27.29

1年以内

74.96

36.41%

5

亚马逊(中国)
投资有限公司

22.44

1年以内

23.57

95.21%

合计

622.42



3,499.61

17.79%



注:北京天天美尚信息科技股份有限公司已经全额计提坏账准备。


上述应收账款对应客户中除了林珊珊以外销售产品都包括精油、护肤及洗护
和彩妆类产品,林珊珊销售产品为护肤及洗护类。上述经销模式下前2大应收账
款对方单位为北京京东世纪贸易有限公司、上海聚美优品信息科技有限公司,同
时也是线上经销模式下前2大客户,其他应收款单位金额均较小。


2、线下自营

单位:万元

时间

序号

客户名称

应收账
款余额

账龄结构

销售收入
(万元)

应收款占营
业收入比重

2018年
1-6月

1

BHG(北京)百货
有限公司

88.28

1年以内

59.63

148.05%

2

北京百好吉社区

53.98

1年以内

180.43

29.92%




百货有限公司

3

北京汉光百货有
限责任公司

41.21

1年以内

147.02

28.03%

4

天津金元宝商厦
集团有限公司

40.12

1年以内

50.05

80.16%

5

北京美惠万家商
业有限公司

34.01

1年以内

87.25

38.98%

合计

257.60



524.38

49.12%

2017年

1

北京美惠万家商
业有限公司

66.86

1年以内

159.28

41.98%

2

北京汉光百货有
限责任公司

60.07

1年以内

281.80

21.32%

3

BHG(北京)百货
有限公司

54.60

1年以内

118.79

45.96%

4

天津金元宝商厦
集团有限公司

28.81

1年以内

156.89

18.36%

5

上海月星环球家
饰博览中心有限
公司

25.48

1年以内

87.30

29.19%

合计

235.82



804.06

29.33%

2016年

1

北京美惠万家商
业有限公司

44.85

1年以内

142.78

31.41%

2

BHG(北京)百货
有限公司

44.54

1年以内

115.61

38.53%

3

北京汉光百货有
限责任公司

40.08

1年以内

193.77

20.68%

4

北京新世界千姿
百货有限公司

35.83

1年以内

55.92

64.07%

5

北京新世界彩旋
百货有限公司

30.60

1年以内

70.68

43.29%

合计

195.90



578.76

33.85%



上述应收账款对于客户中销售产品都包括精油、护肤及洗护和彩妆类产品。

公司线下自营经销模式下前5大应收账款对方单位对应店铺均为公司线下自营
店铺签约商场,应收款与销售收入较为匹配。BHG(北京)百货有限公司回款
存在超过信用期的情形,应收款占比较高。


二、应收账款周转率与可比公司相比是否存在明显差异,并说明合理性。


回复:

标的公司应收账款周转率与可比公司比较情况如下:


财务指标

2018年1-6月

2017年度

2016年度

御家汇

16.48

21.16

22.19

上海家化

8.19

7.90

7.67

珀莱雅

49.07

27.11

18.05

丸美股份

-

70.37

75.65

标的公司

21.84

21.16

22.19



注:应收账款周转率=当期营业收入/((应收账款账面价值期初数+应收账款账面价值期末数)/2);2018年
1-6月的财务指标已年化处理。


通过上述对比可以看出,标的公司与御家汇基本相当,同时高于上海家化,
低于珀莱雅和丸美股份,在可比公司正常波动区间内。


报告期内,因各自具体经营模式的不同,同行业可比公司及本公司应收账款
周转率均存在一定差异。上海家化主要是线下商超百货渠道,故应收账款周转率
相对较低。珀莱雅与经销商合作的日化专营店和商场超市渠道占比较大,其对大
部分经销商采取先款后货的销售政策,应收账款主要来自聚美优品、京东等线上
经销商,故其应收账款周转率总体较快。丸美股份以经销模式为主,在经销模式
下一般先收款后发货,应收账款主要来源于屈臣氏渠道及电商直营部分的销售收
入,其销售总额占比较低,因此应收账款周转率较高。


三、应收账款坏账准备的明细情况、计提比例及其与同行业可比公司相比
是否存在明显差异,坏账准备的计提是否充分。


回复:

(一)应收账款坏账准备的明细情况、计提比例情况

报告期各期末,标的公司应收账款账面价值分别为1,447.76万元、1,713.02
万元和2,338.45万元。从账龄结构来看,应收账款主要为1年以内的应收账款,
2017年末相比2016年末标的公司应收账款增加的主要原因系业务规模扩大、收
入增长所致,2018年6月末应收账款增加主要为京东“618”大促后尚未回款金
额较大。


单位:万元


时间

账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例

金额

计提比例

2018年6月30日

2,505.70

100.00%

167.25

6.67%

2,338.45

2017年12月31日

1,841.55

100.00%

128.53

6.98%

1,713.02

2016年12月31日

1,535.24

100.00%

87.48

5.70%

1,447.76



报告期各期末,标的公司应收账款账龄结构及其计提坏账准备情况如下:

单位:万元

账龄

2018年6月30日

应收账款

坏账准备

计提比例

1年以内(含1年)

2,457.57

122.88

5.00%

1至2年(含2年)

5.36

1.61

30.00%

3年以上

13.90

13.90

100.00%

合计

2,476.83

138.39

5.59%

账龄

2017年12月31日

应收账款

坏账准备

计提比例

1年以内(含1年)

1,795.92

89.80

5.00%

1至2年(含2年)

2.87

0.86

30.00%

2-3年(含3年)

9.79

4.89

50.00%

3年以上

4.12

4.12

100.00%

合计

1,812.70

99.67

5.50%

账龄

2016年12月31日

应收账款

坏账准备

计提比例

1年以内(含1年)

1,495.67

74.78

5.00 %

1至2年(含2年)

35.45

10.64

30.00%

3年以上

4.12

2.06

100.00%

合计

1,535.24

87.48

5.70%



注:此表2018年6月末及2017年12月末应收账款余额及坏账准备数据与上表数据差异源于对北京天天美
尚信息科技股份有限公司28.86万元按单项计提坏账准备形成,其余为四舍五入所致。


(二)与同行业可比公司相比是否存在明显差异,坏账准备的计提是否充


标的公司与同行业上市公司的应收款项坏账准备计提政策对比情况如下:

项目

标的公司

御家汇

上海家化

珀莱雅

丸美股份

应收款项账龄

坏账计提比例

1年以内(含1年)

5%

5%

5%

5%

5%

1-2年

30%

30%

30%

30%

20%

2-3年

50%

50%

60%

50%

40%




3-4年

100%

100%

100%

100%

60%

4-5年

100%

100%

100%

100%

80%

5年以上

100%

100%

100%

100%

100%



通过上述对比,标的公司与御家汇、珀莱雅计提政策相同,比丸美股份相对
严格,与同行业公司不存在明显差异,坏账准备计提较为充分。


四、报告期内收取货款进度是否与合同约定一致;各期末超过信用期未回
款的应收账款金额及占比、期后回款进度;各渠道下的应收账款金额及占比、
期后回款进度。


报告期内,标的公司存在少数线下自营渠道客户及其北京天天美尚信息科技
股份有限公司(已停业)等存在超过信用期,即未按照合同约定回款的情形,除
上述情况外,其他客户回款进度与合同约定一致。报告期各期末应收账款、超过
信用期应收账款金额及其期后回款进度情况如下:

单位:万元

项目

渠道

应收账款余额

占比

其中:超过信用
期应收款余额

占比

期后回款金额

2018
年6月


线上经销

1,257.63

50.19%

28.86

2.29%

1,228.77

线下自营

674.41

26.92%

145.10

21.52%

601.25

线上代销

248.45

9.92%

-

-

248.45

其他

325.21

12.97%

-

-

325.21

合计

2,505.70

100.00%

173.96

6.94%

2,403.68

2017
年末

线上经销

533.99

29.00%

28.86

5.40%

505.13

线下自营

807.84

43.87%

3.07

0.38%

807.84

线上代销

139.50

7.58%

-

-

139.50

其他

360.22

19.55%

-

-

360.22

合计

1,841.55

100.00%

31.93

1.73%

1,812.69

2016
年末

线上经销

640.51

41.72%

28.86

4.51%

611.65

线下自营

429.32

27.96%

19.26

4.49%

429.32

线上代销

26.32

1.72%

-

-

26.32

其他

439.09

28.60%

-

-

439.09

合计

1,535.24

100.00%

48.12

3.13%

1,506.38



注:回款截止时间为2018年9月30日

五、补充披露情况


公司已在本次重组草案“第八节 管理层讨论与分析”中对于上述情况进行
了相应汇总补充披露。


六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

报告期内,标的公司应收账款前五大客户与销售收入客户具有匹配性,标的
公司信用政策未发生变化,应收账款周转率相比可比公司不存在明显差异,具有
合理性,应收账款计提比例与同行业可比公司相比不存在明显差异,坏账准备计
提充分,除少量客户外,收取货款进度与合同约定一致。


在经销、代销模式下,标的公司与客户签订销售合同,定期进行结算,客户
直接回款至标的公司银行账户,在经销和代销模式下,标的公司存在少量小额客
户销售收入结算回款来自于非签订合同的第三方销售客户的情形,报告期内,第
三方回款金额分别为80.36万元、114.28万元、0万元,占各年收入金额比重较
低,分别为0.19%、0.20%、0.00%。


独立财务顾问复核了会计师对银行流水的抽查工作,报告期各期抽取金额占
对应收入的比例2016年度至2018年1-6月分别为47.23%、66.44%、62.17%。


同时,独立财务顾问获取并查阅标的公司货币资金管理、自营店运营管理等
相关内部控制管理文件;复核了会计师对标的公司报告期各年销售回款的测试工
作,复核了标的公司结算凭证、银行流水、销售和回款记录(如自营门店销售记
录,自营门店电子系统的购物小票信息,自营门店现金收支表,抽查现金收入相
关凭证等资料)等,收集了标的公司银行账户信息,重点核对了付款单位与经销
商单位、代销单位是否一致,除少量客户外,标的公司销售收入结算回款不存在
来自于非签订合同第三方的情形。


8、2016、2017及2018年上半年,精油单位成本持续下降,护肤及洗护单
位成本先下降后提高,彩妆单位成本持续提高,请结合产品结构、成本构成、
原材料供需变化和采购来源等,说明以上趋势产生的原因及合理性。盈利预测
中,2018年下半年及以后5年精油成本略涨、护肤洗护及彩妆成本下降,请结
合产品结构、成本构成、原材料供需变化、采购来源、2018年三季度情况等说


明预测依据及合理性。请独立财务顾问发表意见。


一、标的公司报告期主要产品品类单位成本变化的原因

标的公司产品所需的原材料包括内容物原料和包装材料,其中内容物原料主
要包括精油、水、保湿剂、乳化剂、活性物等,包装材料包括纸包装、塑料包装、
软包装膜袋和玻璃包装等。标的公司系采取外包生产模式,生产环节全部由上游
供应商完成,上述原材料均由供应商负责采购,标的公司直接从供应商处采购产
成品。对于重要的内容物原料、包装材料,标的公司会要求成品供应商向指定上
游厂商进行采购,并支付代采费。例如,核心原料精油系由标的公司指定庄园,
再由生产厂商通过贸易商向庄园采购。在全外包生产模式下标的公司与供应商之
间的代工生产协议有效期通常为一年,产品采购价格(料体价格+加工费价格+
包材价格)在协议签署日即确定,除非原材料价格发生较大变化的情况下双方可
商议调整,否则在协议有效期内供货价格保持不变。


由于标的公司具备一定的市场规模及影响力,拥有以一定的谈判议价能力,
报告期内标的公司持续进行成本优化,在产品包材及原料方面加强成本管控,因
此部分SKU单位成本有所下降。但由于标的公司三大产品品类下属细分产品众
多,截至2018年6月末共拥300余个SKU,不同SKU之间的单位成本会因为
主要原料、配方、工艺、包材、产品品类、规格等原因存在较大差异,因此不同
年度三大产品品类的平均成本的变化主要受到各SKU销量情况的影响而出现一
定上升或下降。


二、标的公司主要产品品类单位成本的预测依据及合理性

(一)标的公司下属产品SKU众多,不同SKU之间成本差异较大,预测
期成本系参考历史期产品平均毛利率

如本题第一问回复所述,标的公司下属SKU众多且报告期内不同SKU销量
变化较大,产品品类单位成本预测难度较大,可行性及可参考性较低,因此本次
收益法评估中精油、护肤及洗护、彩妆类等主要产品品类成本系参考报告期各品
类毛利率情况,并结合标的公司市场地位、竞争优势、与供应商的合作关系等因
素综合考虑进行预测,基本维持近两年平均毛利率水平。报告期内及评估预测期,


标的公司各产品类型毛利率情况如下所示:

项目

预测期

2018年1-6月

2017年度

2016年度

精油

74.50%

76.11%

72.90%

71.14%

护肤及洗护

62.19%

60.81%

63.58%

61.36%

彩妆

51.28%

45.26%

57.30%

62.31%

综合毛利率

63.63%-63.92%

64.29%

64.55%

61.64%



(二)标的公司产品未来毛利率预测的合理性

1、标的公司已建立良好的中高端市场形象及品牌调性

在市场竞争愈发激烈环境下,品牌知名度已成为企业核心竞争力的重要体现,
是企业赢得市场,获得消费者群体的重要保证。在化妆品行业,品牌知名度的价
值尤为凸显,高品牌知名度可为企业带来较强的议价能力,进而获取更大的盈利
空间。自设立以来,标的公司立足清晰的品牌理念,建立了以消费者为中心的网
络公关、传统媒体投放及社会化媒体营销三位一体的营销体系,与全球知名IP
合作,形成了良好的市场口碑,树立了高端的品牌形象;同时,标的公司注重线
下门店网络的塑造及销售人员服务质量的培训,通过购物中心、商超等中高端购
物渠道打造体验式消费理念,提升“阿芙”在更大区域内的品牌认知度,增加消费
者对“阿芙”的信赖感,积累了良好的口碑及品牌调性。


2、以精油类产品为核心形成个人护理及化妆品市场的差异化竞争优势

精油产品除可用于香水、SPA外,还具备部分医疗及改善身体健康的功效,
拥有一定的专业性及市场门槛,再加上对花源地及花材种植条件的标准较高,因
此产品本身毛利率较高。标的公司深耕天然护理领域,自设立以来便立足于多品
类天然植物精油产品,并塑造了“阿芙,就是精油”的品牌形象及产品策略,目前
在国内精油类细分市场已具备较强的市场竞争优势。2017年及2018年1-6月,“阿
芙官方旗舰店”在天猫(Tmall.com)主营类目(美容护肤/美体/精油中的精油芳
疗)的成交排名均为第1名2。同时,秉承天然护理的品牌理念,标的公司基于
精油类核心产品持续拓展产品外延,并已完成精油洗护、精油彩妆等延伸产品品

2 排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指:类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。类目
主营率的计算公式=(类目近28天成交额/店铺近28天成交额)*0.5+(类目当天在线商品数/店铺当天在线
商品数)*0.5。



类,与目前市场其他个人护理品牌形成差异化竞争。


3、标的公司与上游供应商建立了良好的合作关系,并且具备一定的议价能


标的公司采取全外包生产方式,与ODM厂商合作,向其直接采购成品。目
前标的公司已与核心供应商形成长期良好的合作关系,并且针对核心原料精油亦
与多家境外优质庄园签订合作协议。此外,由于标的公司在国内精油市场已形成
良好的口碑与市场竞争力,销售金额较大,因此在控制产品成本及产品毛利方面
具备一定的议价能力,未来标的公司将与ODM厂商及原料供应商在包装物、内
容物及生产工艺、配方等方面进行持续优化。


三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:(1)标的公司报告期内单位成本变化原因具有
合理性;(2)标的公司单位成本预测依据具有合理性。


9、请补充说明:(1)按照精油、护肤及洗护、彩妆、其他四类,对报告期
内的成本波动原因进行分析。(2)标的公司营业成本的主要核算方式及流程,
产品成本费用的确认与计量的完整性和合规性,成本结转的具体原则、方法和
时点。请独立财务顾问和会计师发表意见。


一、按照精油、护肤及洗护、彩妆、其他四类,对报告期内的成本波动原
因进行分析。


回复:

报告期内,北京茂思各产品单位成本情况如下:

单位:元/支

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

精油

13.52

16.41

17.18

护肤及洗护

17.19

14.63

19.42

彩妆

20.88

20.62

14.75



北京茂思各产品单位成本的变化主要系各品类SKU销售结构的变化所致,


具体如下:

1、精油产品单位成本变化

2016-2017年,北京茂思精油产品单位成本保持相对稳定。2018年1-6月,
北京茂思精油产品单位成本较2017年有所下降,主要原因是:①精油原材料代
采费有所减少,降低了精油产品的单位成本;②复方精油、纯露等低成本产品销
售量的增加。


2、护肤及洗护产品单位成本变化

2017年,北京茂思护肤及洗护产品单位成本有所下降,主要系小包装面膜
产品销售比重有所提升,其采购价格相对较低以及标的公司与供应商的议价能力
提升所致。


3、彩妆单位成本变化

2017年,北京茂思彩妆产品单位成本有所上升,主要系迪士尼口红礼盒、
修容霜套装等产品的销售比重上升,其采购价格相对较高。


二、标的公司营业成本的主要核算方式及流程,产品成本费用的确认与计
量的完整性和合规性,成本结转的具体原则、方法和时点。


回复:

1、标的公司营业成本的主要核算方式及流程

自营及经销模式下,标的公司产品出库后,根据出库明细生成库存销售出库
单。月末,标的公司根据出库签收明细数量和月末一次加权平均单价,计算当月
营业成本。


代销模式下,产品从标的公司自有仓库发出至代销平台仓库,计入发出商品,
按月末一次加权平均单价计算发出商品出库单价。每月末,标的公司根据代销平
台提供的代销清单列示的销售明细,确认当月主营业务收入和主营业务成本,同
时对相应部分做平台仓库成品出库处理,生成库存销售出库单。


2、产品成本费用的确认与计量的完整性和合规性,成本结转的具体原则、


方法和时点

标的公司采取全外包生产方式,与供应商合作,向其直接采购成品,其成本
包括采购成本和其他成本,入库后按实际成本计价,领用和销售产成品采用月末
一次加权平均法核算。


三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期内标的公司成本波动原因具有合理性,
标的公司营业成本核算,产品成本费用的确认与计量及成本结转完整、合规,成
本构成和波动具有合理性。


10、标的公司采用全外包生产。请补充披露:(1)标的公司及供应商是否
获得生产经营所必需的全部业务资质,该业务资质的审批主体、资质内容及其
有效期,结合取得资质的时间说明标的公司及供应商的生产经营是否超过该资
质范围。(2)报告期内前五大供应商的名称、业务范围、结算及交易方法,是
否新增供应商,外包生产的产品类型、数量、定价方法、单位价格、金额及占
比,说明上述供应商的业务规模、设备类型、质控标准是否与标的公司外包生
产产品数量、质量相匹配。(3)上述供应商的成立时间、注册资本、业务规模、
地址、股东情况,与标的公司的业务渊源及合作情况,上述供应商及其实际控
制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与标的公司及其
关联方是否存在关联关系,有无交易、资金往来。(4)前五大供应商是否存在
同时为标的公司竞争对手提供ODM的情况或可能性,及其对公司业务经营的影
响。(5)结合采购的产品类别与公司产品结构调整情况,说明前五大供应商变
动的具体原因。(6)标的公司采购集中度较高,是否存在某产品无替代供应商
的情况;标的公司全部生产环节依靠外包,是否造成对主要供应商的依赖,是
否具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。请独立财务顾问发表意见。


一、标的公司及供应商是否获得生产经营所必需的全部业务资质,该业务
资质的审批主体、资质内容及其有效期,结合取得资质的时间说明标的公司及
供应商的生产经营业务范围是否超过该资质范围。


(一)化妆品的生产许可资质演变过程


1、应同时取得《化妆品生产企业卫生许可证》及《全国工业产品生产许可
证》的时期

(1)《化妆品生产企业卫生许可证》

《化妆品卫生监督条例》规定:“对化妆品生产企业的卫生监督实行卫生许
可证制度。《化妆品生产企业卫生许可证》由省、自治区、直辖市卫生行政部门
批准并颁发。《化妆品生产企业卫生许可证》有效期四年,每二年复核一次。未
取得《化妆品生产企业卫生许可证》的单位,不得从事化妆品生产”。


2、《全国工业产品生产许可证》

《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》规定:“国家对生产下列
重要工业产品的企业实行生产许可证制度:···(六)法律、行政法规要求依照本
条例的规定实行生产许可证管理的其他产品”。


《国家质量监督检验检疫总局公告2012年第181号――关于公布实行生产
许可证制度管理的产品目录的公告》规定:“化妆品的产品生产许可证由省级人
民政府质量技术监督部门实施”。


据此,该时期内,化妆品生产企业应同时取得《化妆品生产企业卫生许可
证》及《全国工业产品生产许可证》。


2、仅需取得《化妆品生产企业卫生许可证》的时期

国务院办公厅于2013年3月26日印发的《国务院办公厅关于印发国家食品
药品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》(国办发〔2013〕
24号)要求将化妆品生产行政许可与化妆品卫生行政许可两项行政许可整合为
一项行政许可。


根据《国家食品药品监督管理总局关于进一步做好当前化妆品生产许可有关
工作的通知》(食药监药化监〔2013〕213号)的规定,国家质检总局已发放的
《全国工业产品生产许可证》和省级食品药品监管部门已发放的《化妆品生产企
业卫生许可证》,在有效期内的仍继续有效。上述两个许可证有效期满需要换证
的,原许可证有效期自动顺延,具体截至日期另行通知。自发文之日起,凡新开


办的化妆品生产企业,应向省级食品药品监管部门申请取得《化妆品生产企业卫
生许可证》。


据此,自2013年起,化妆品生产企业仅需取得《化妆品生产企业卫生许可
证》。


3、仅需取得《化妆品生产许可证》的时期

根据国家食品药品监督管理总局于2015年12月15日下发的《关于化妆品
生产许可有关事项的公告》(2015年第265号),从事化妆品生产应当取得食品
药品监管部门核发的《化妆品生产许可证》,《化妆品生产许可证》有效期为5
年。已获得《全国工业产品生产许可证》和《化妆品生产企业卫生许可证》的化
妆品生产企业,其许可证有效期自动顺延的,截止日期为2016年12月31日。

自2016年1月1日起,凡持有《全国工业产品生产许可证》或者《化妆品生产
企业卫生许可证》的化妆品生产企业,可向所在地省级食品药品监管部门提出换
证申请。对2016年底《化妆品生产企业卫生许可证》或《全国工业产品生产许
可证》尚未到期的化妆品生产企业,由省级食品药品监督管理部门组织对企业进
行审核,达到要求的换发新的《化妆品生产许可证》。


据此,自2016年1月1日起,化妆品生产企业需取得或换发《化妆品生产
许可证》。


(二)标的公司已取得的化妆品业务资质

标的公司销售的化妆品均为外包生产,无需取得化妆品生产许可证。标的公
司已取得国产非特殊用途化妆品备案及国产特殊用途化妆品行政许可批件。


(三)标的公司外包生产厂商的生产资质取得情况

根据标的公司提供的外包生产厂商的名单及资料,并经独立财务顾问在国家
食品药品监督管理总局网站的查询,标的公司报告期内前五大供应商中外包生产
厂商持有的生产资质取得情况如下:

1、中山中研化妆品有限公司

证书名称

证书编号

审批主体

资质内容

有效期




化妆品生
产企业卫
生许可证

GD·FDA(2013)
卫妆准字
29-XK-3690号

广东省食
品药品监
督管理局

生产项目:洗发护发;护
肤类;美容修饰类(粉类、
唇膏、唇彩、睫毛膏、润
唇膏、眼线液、洁肤类)

2013.04.09-2017.04.08

化妆品生
产许可证

粤妆20160510

广东省食
品药品监
督管理局

许可项目:一般液态单元
(护发清洁类、护肤水
类、啫喱类);膏霜乳液
单元(护肤清洁类、护发
类);粉单元(散粉类、
块状粉类、浴盐类);蜡
基单元(蜡基类);其他
单元。


2016.08.02-2021.08.01



2、广州栋方生物科技股份有限公司

证书名


证书编号

审批主体

资质内容

有效期

化妆品
生产企
业卫生
许可证

GD·FDA(2003)
卫妆准字
29-XK-2500号

广东省食
品药品监
督管理局

生产项目:洗发护发;护
肤类;洁肤类

2013.06.09-2017.06.08

化妆品
生产许
可证

粤妆20160133

广东省食
品药品监
督管理局

许可项目:一般液态单元
(护发清洁类、护肤水
类、啫喱类);膏霜乳液
单元(护肤清洁类、护发
类)

2016.05.31-2021.05.30



3、美创化妆品研究开发(上海)有限公司

证书名称

证书编号

审批主体

资质内容

有效期

《化妆品
生产企业
卫生许可
证》

(2010)卫
妆准字
06-XK0004


上海市食
品药品监
督管理局

生产项目:发用、护肤、美
容修饰、香水类

2010.03.08-2014.03.07

化妆品生
产许可证

沪妆
20160113

上海市食
品药品监
督管理局

许可项目:一般液态单元(护
发清洁类、护肤水类#、啫喱
类#);膏霜乳液单元(护肤
清洁类#、护发类)

2016.11.30-2021.11.29



4、广州花出见生物科技有限公司

证书名称

证书编号

审批主体

资质内容

有效期

《化妆品
生产企业

GD·FDA(2007)
卫妆准字

广东省食
品药品监

生产项目:洗发护发;
护肤类;美容修饰类(粉

2015.10.29-2019.10.28




卫生许可
证》

29-XK-2996号

督管理局

类、唇膏、唇彩、睫毛
膏、润唇膏、洁肤类)

《化妆品
生产许可
证》

粤妆20160239

广东省食
品药品监
督管理局

许可项目:一般液态单
元(护发清洁类、护肤
水类、啫喱类);膏霜乳
液单元(护肤清洁类、
护发类);粉单元(散粉
类、块状粉类);蜡基单
元(蜡基类)

2016.06.17-2021.06.16



5、广东艾圣日用化学品有限公司

证书名称

证书编号

审批主


资质内容

有效期

《化妆品
生产企业
卫生许可
证》

GD·FDA(1998)
卫妆准字
29-XK-1540号

广东省
食品药
品监督
管理局

生产项目:洗发护发;护肤
类;美容修饰类(粉类、唇
膏、唇彩、睫毛膏、润唇膏、
眼线液、洁肤类)

2013.06.09-2017.06.08

《化妆品
生产许可
证》

粤妆20160676

广东省
食品药
品监督
管理局

许可项目:一般液态单元
(护发清洁类、护肤水类、
啫喱类);膏霜乳液单元(护
肤清洁类、护发类);粉单
元(散粉类、块状粉类);
气雾剂及有机溶剂单元(有
机溶剂类);蜡基单元(蜡
基类)

2016.08.30-2021.08.29



6、珠海伊斯佳科技股份有限公司

证书名称

证书编号

审批主


资质内容

有效期

《化妆品
生产企业
卫生许可
证》

GD·FDA(2002)
卫妆准字
29-XK-2334号

广东省
食品药
品监督
管理局

生产项目:洗发护发;护肤
类;美容修饰类(粉类、润
唇膏、洁肤类)

2014.05.14-

2018.05.13

《化妆品
生产许可
证》

粤妆20160514

广东省
食品药
品监督
管理局

许可项目:一般液态单元
(护发清洁类、护肤水类、
啫喱类);膏霜乳液单元(护
肤清洁类、护发类)

2016.08.04-

2021.08.03



根据《国家食品药品监督管理总局关于进一步做好当前化妆品生产许可有关
工作的通知》(食药监药化监〔2013〕213号)的规定,自2013年起,化妆品生
产企业仅需取得《化妆品生产企业卫生许可证》;根据国家食品药品监督管理总


局于2015年12月15日下发的《关于化妆品生产许可有关事项的公告》(2015
年第265号),自2016年1月1日起,化妆品生产企业需取得或换发《化妆品生
产许可证》。


根据标的公司主要外包生产厂商提供的生产资质证书,报告期内标的公司的
主要外包生产厂商均已取得有效的化妆品生产资质,不存在超资质范围的情况。


二、报告期内前五大供应商的名称、业务范围、结算及交易方法,是否新
增供应商,外包生产的产品类型、数量、定价方法、单位价格、金额及占比,
说明上述供应商的业务规模、设备类型、质控标准是否与标的公司外包生产产
品数量、质量相匹配。


回复:

(一)报告期内前五大供应商的名称、业务范围、结算及交易方法

报告期内,标的公司各期前五大供应商的名称、经营范围、结算及交易方法
如下:

单位:万元

年度

供应商名称

经营范围

结算方法

交易方法

2018

1-6


中山中研化
妆品有限公


开发、生产、销售:洗发护发、护肤类、美容
修饰类化妆品;医疗器械生产;货物及技术进
出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动

银行转账

先货后款

广州栋方生
物科技股份
有限公司

非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售
(不含药品及医疗器械);为医疗器械、设备、
医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭
菌;货物进出口(专营专控商品除外);生物技
术转让服务;生物技术开发服务;日用器皿及日
用杂货批发;日用杂品综合零售;化工产品批发
(危险化学品除外);工业设计服务;商品零售
贸易(许可审批类商品除外);化妆品及卫生用
品零售;肥皂及合成洗涤剂制造;展台设计服务;
有机化学原料制造(监控化学品、危险化学品
除外);市场营销策划服务;口腔清洁用品制造;
专项化学用品制造(监控化学品、危险化学品
除外);无机盐制造(监控化学品、危险化学品

银行转账

先货后款




除外);技术进出口;其他非危险基础化学原料
制造;信息化学品制造(监控化学品、危险化学
品除外);包装装潢设计服务;清洁用品批发;化
妆品制造;无机酸制造(监控化学品、危险化学
品除外);化学试剂和助剂制造(监控化学品、
危险化学品除外);化妆品及卫生用品批发;香
料、香精制造;企业形象策划服务;无机碱制造
(监控化学品、危险化学品除外);大型活动组
织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、
艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、
展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方
可经营);商品批发贸易(许可审批类商品除
外);生物技术咨询、交流服务;生物技术推广
服务;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险
化学品除外);消毒用品销售(涉及许可经营的
项目除外);策划创意服务;医用电子仪器设备
的生产(具体生产范围以《医疗器械生产企业
许可证》为准);许可类医疗器械经营;(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

美创化妆品
研究开发(上
海)有限公司

化妆品及其生产技术的研发;对植物成份、中
药成份的提取方法的研究;对皮肤的有效性、
安全性的研究;生产自行研发的各类化妆品,
销售自产产品,提供与研发成果相关咨询及技
术服务,化妆品及其原料,料体(内料)和相
关配件(以上除危险品),包装材料,日用百
货的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外),
并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商
品,涉及配额、许可证管理的,按国家有关规
定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】

银行转账

先货后款

广州花出见
生物科技有
限公司

化妆品制造;其他日用化学产品制造(监控化学
品、危险化学品除外);技术进出口;货物进出
口(专营专控商品除外);化妆品及卫生用品批
发;生物技术开发服务;生物技术推广服务;生物
技术咨询、交流服务;(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

银行转账

先货后款

广东艾圣日
用化学品有
限公司

销售:百货,礼品、化工原料(不含危险化学
品);化妆品开发、生产(按本公司有效证书
经营);生产、销售:香水、指甲油;医疗器
械生产及销售;货物进出口。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

银行转账

先货后款

2017


中山中研化
妆品有限公

同上

银行转账

先货后款






广州栋方生
物科技股份
有限公司

同上

银行转账

先货后款

广东艾圣日
用化学品有
限公司

同上

银行转账

先货后款

美创化妆品
研究开发(上
海)有限公司

同上

银行转账

先货后款

珠海伊斯佳
科技股份有
限公司

生产和销售自产的染发剂、洗发剂、护发剂、
雪花膏、润肤露、按摩膏、袪斑膏、防晒膏、
口红、眉笔、香水、沐浴露、玻璃清洁剂、化
妆用品及来料加工(以上具体按卫生许可的指
定内容经营,许可证有效期至2015年3月15
日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

银行转账

月结

2016


广州栋方生
物科技股份
有限公司

同上

银行转账

先货后款

中山中研化
妆品有限公


同上

银行转账

先货后款

美创化妆品
研究开发(上
海)有限公司

同上

银行转账

先货后款

广东艾圣日
用化学品有
限公司

同上

银行转账

先货后款

上海盟美化
妆品有限公


销售电子产品、化妆品、服装、五金、交电、
礼品、首饰、汽车零配件;设计、制作、代理
发布广告;公共关系服务;会展会务服务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】

银行转账

先货后款



(二)报告期内前五大供应商外包生产的产品类型、定价方法、金额及占
比,是否新增供应商

报告期内,标的公司向各期前五大供应商采购的产品类型、金额及占比等情
况如下所示:

单位:万元


年度

供应商名称

主要采购内


采购金额

占比

是否新增
供应商

2018年
1-6月

中山中研化妆品有限公司

精油、护肤
洗护、彩妆


6,064.32

49.88%



广州栋方生物科技股份有
限公司

精油、护肤
洗护类、彩


2,496.90

20.54%



美创化妆品研究开发(上
海)有限公司

护肤洗护类

397.81

3.27%



广州花出见生物科技有限
公司

彩妆类

283.69

2.33%



广东艾圣日用化学品有限
公司

护肤洗护、
彩妆类

251.88

2.07%



合计

9,494.62

78.09%

-

2017年

中山中研化妆品有限公司

精油、护肤
洗护、彩妆


11,134.55

42.98%



广州栋方生物科技股份有
限公司

精油、护肤
洗护、彩妆


7,843.73

30.27%



广东艾圣日用化学品有限
公司

护肤洗护、
彩妆类

1,159.66

4.48%



美创化妆品研究开发(上
海)有限公司

护肤洗护类

640.83

2.47%



珠海伊斯佳科技股份有限
公司

护肤洗护类

527.12

2.03%



合计

21,305.88

82.23%



2016年

广州栋方生物科技股份有
限公司

精油、护肤
洗护、彩妆


10,713.24

49.06%



中山中研化妆品有限公司

精油、护肤
洗护、彩妆


6,421.02

29.41%



美创化妆品研究开发(上
海)有限公司

护肤洗护类

856.68

3.92%



广东艾圣日用化学品有限
公司

精油、护肤
洗护、彩妆


600.44

2.75%



上海盟美化妆品有限公司

彩妆类

298.10

1.37%



合计

18,889.48

86.51%

-



供货价格主要构成为产品料体价格+产品加工费价格+包材价格+代采费,标


的公司向具有化妆品生产资质的外包生产商进行询价,根据产品品类、工艺难度、
质量控制水平、原材料及各地劳动力成本等进行比价,在保证产品质量、供货及
时性等前提下,双方自主协商确定供货价格。


与上海盟美化妆品有限公司(以下简称“上海盟美”)的合作为上海盟美为
法国人鱼之水的品牌方,北京茂思作为上海盟美网络渠道品牌代理销售方向其采
购,采购价格按照合同约定为零售价的45%。


(三)主要供应商的业务规模、设备类型、质控标准是否与标的公司外包
生产产品数量、质量相匹配

根据主要外包生产厂商出具的说明,其设备类型如下所示:

序号

公司名称

工序

设备名称

设备数量

1

中山中研化妆品
有限公司

水纯度处理

Y系列纯水系统

3

乳化阶段

4000L水乳机组等

3

搅拌阶段

悬臂式搅拌机、加热搅拌锅等

10

灌装阶段

给袋式自动单孔面膜机、全自
动袋包灌装机等

21

包装阶段

喷码机、全自动封箱机等

62

2

广州栋方生物科
技股份有限公司

水纯度处理

二级反渗透水处理设备

1

乳化阶段

日本美之贺乳化锅等

8

搅拌阶段

分散搅拌锅、加热搅拌锅

8

灌装阶段

卧式气动灌装机、全自动软管
封尾机等

18

包装阶段

全自动三维包装机等

31

3

美创化妆品研究
开发(上海)有
限公司

水纯度处理

2吨反渗透+抛光混床

1

乳化阶段

2500L乳化锅等

3

灌装阶段

Norden软管灌装机等

4

包装阶段

塑封机、烟包机等

19

4

广州花出见生物
科技有限公司

乳化阶段

三辊研磨机、100L熔料桶等

4

搅拌阶段

高速分散机、100L真空脱泡机


2

灌装阶段

12孔灌装机等

12

包装阶段

喷码机、烟包机

14




5

广东艾圣日用化
学品有限公司

水纯度处理

二级反渗透水处理设备

1

乳化阶段

上海轻工乳化锅

8

搅拌阶段

三辊研磨机、加热搅拌锅

9

灌装阶段

韩国进口口红全自动灌装机、
全自动灌装机等

28

包装阶段

烟包机、全自动贴标机等

31

6

珠海伊斯佳科技
股份有限公司

水纯度处理

二级反渗透设备

1

乳化阶段

均质液洗锅、均质乳化机等

3

灌装阶段

自吸式手动灌装机

2

包装阶段

手动贴标机、喷码机等

7



上述外包生产商的现有产能情况如下所示:




公司名称

产能规模(吨/年)

精油

护肤及洗护、彩妆

其他

1

中山中研化妆品有限公司

300

3,150

3,000

2

广州栋方生物科技股份有限公司

1,814

6,048

2,184

3

美创化妆品研究开发(上海)有限公


-

5,000

-

4

广州花出见生物科技有限公司

-

1,461

-

5

广东艾圣日用化学品有限公司

8

6,550

4,600

6

珠海伊斯佳科技股份有限公司

-

10,248

1,356



注:外包生产商的产能数据来源于其回复的说明函

上述外包生产厂商产能均大于给标的公司提供的委托加工产量。根据上述外
包生产商出具的说明和查询公开披露资料,上述外包生产外包生产商遵循《化妆
品卫生标准》、《化妆品检验规则》、《化妆品生产企业卫生规范(2007年版)》、《化
妆品标识管理规定》、《化妆品卫生规范2007版》等行业质量控制标准,并配备
了专业的生产护肤品的各类型生产设备,业务规模与标的公司的外包生产产品数
量、质量相匹配。


三、上述供应商的成立时间、注册资本、业务规模、地址、股东情况,与
标的公司的业务渊源及合作情况,上述供应商及其实际控制人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员、关键经办人员与标的公司及其关联方是否存在关联
关系,有无交易、资金往来。



回复:

报告期内前五大供应商的基本情况如下:

供应商名


成立时间

注册资


业务规模
(2017年
营业收入)

地址

股权结构

合作渊
源及情


中山中研
化妆品有
限公司

2011-06-07

1,000万
人民币

13,756.22
万元

中山南朗华
南现代中医
药城完美路
1号

莫美玲持股
43%;刘淑琴持股
20%;张和平持股
15%;马日广持股
15%;胡传义持股
7%

2012年
开始合
作,目前
持续合


广州栋方
生物科技
股份有限
公司

2003-09-03

5,000万
人民币

15,611.05
万元

广州市花都
区新雅街镜
湖大道68


青岛金王应用化
学股份有限公司
持股45%;谢超
华持股33%;唐
新明持股22%

2006年
开始合
作,目前
持续合


美创化妆
品研究开
发(上海)
有限公司

2007-08-23

40,500万
日元

3,958.14万


上海市闵行
区紫星路
399号
ABCDE区

株式会社
BEAUTY
COSMETICS持
股100%

2015年
开始合
作,目前
持续合


广州花出
见生物科
技有限公


2007-11-27

1,340万
人民币

6,225万元

广州市白云
区鹤龙七路
319号A栋
二、三、四


何廷华持股
75%;璩亮持股
15%;刘小敏持股
10%

2017年
开始合
作,目前
持续合


广东艾圣
日用化学
品有限公


1998-04-17

1,000万
人民币

12,475.73
万元

广州市白云
区江高镇神
山管理区郭
雅路63号

朱富媛持股
45%;倪军持股
25%;谢超华持股
20%;邱华昌持股
10%

2013年
开始合
作,目前
持续合


珠海伊斯
佳科技股
份有限公


2003-04-11

3,895.932
万人民币

12,091.21
万元

珠海市金湾
区平沙镇德
祥路198号
厂房一楼

王德友持股
43.99%;非发起
人持股22.91%;
珠海市米智投资
管理有限公司持
股16.29%;珠海
市紫祥投资咨询
企业(有限合伙)
持股10.62%;肖
燕红持股2.28%;
周立武持股

2017年
开始合
作,目前
持续合





1.95%;刘进华持
股0.98%;梁雪持
股0.65%;程冬梅
持股0.33%

上海盟美
化妆品有
限公司

2016-03-23

50万人
民币

约2,000万


上海市黄浦
区雁荡路29
号4楼
401-03

李媛媛、卢惠、
北京荣茂美联电
子商务有限公
司、上海变美品
牌管理有限公司
合计持股100%

2016年
开始合
作,目前
已终止
合作



标的公司的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关键经
办人员和标的公司的上述供应商均不存在关联关系或交易、资金往来。


四、前五大供应商是否存在同时为标的公司竞争对手提供ODM的情况或可
能性,及其对公司业务经营的影响。


回复:

标的公司报告期内前五大供应商存在同时为标的公司竞争对手提供ODM的
情况,相关信息如下:

序号

供应商名称

其他主要ODM客户

1

中山中研化妆品有限公司

上海家化联合股份有限公司、名创优品(广州)
有限责任公司、康美时代(广东)发展有限公司

2

广州栋方生物科技股份有限公


苏州尚美国际化妆品有限公司、广州岚萃贸易有
限公司、韩后化妆品股份有限公司

3

美创化妆品研究开发(上海)
有限公司

上海诚美化妆品有限公司、广州蛋壳网络科技有
限公司、杭州千岛湖天鑫有限公司

4

广州花出见生物科技有限公司

广州/武汉/香港屈臣氏个人用品商店有限公司、
广州美埠购商贸有限公司、广东袋鼠妈妈生物科
技有限公司

5

广东艾圣日用化学品有限公司

广东葆扬投资管理有限公司、JeromeAlexande
Consulting Corporation、John Mills Limited

6

珠海伊斯佳科技股份有限公司

名创优品(广州)有限责任公司、上海怡宝化妆
品有限公司、湖南御泥坊化妆品有限公司



由于我国护肤品行业逐渐发展成熟,目前生产厂家众多,总体产能较为充裕,
大部分护肤品企业选择将生产环节进行外包,属于行业普遍经营模式。同时,标
的公司与外包生产商签署的代工生产合同中均已就知识产权保护和保密的相关


内容进行了明确约定,并签署了与产品生产相关的保密协议作为合同附件,规定
了相关义务及违约责任。


以北京茂思(乙方)和中山中研化妆品有限公司(以下简称“中山中研”,
甲方)签订的《产品代工生产合同》为例,相关约定条款如下:

“第九条知识产权

9.1乙方明确指定的产品相关的知识产权(包括但不限于乙方或乙方关联公
司持有的“阿芙”系列商标专用权、企业标识、产品配方及配方专利申请权、产
品的外包装设计版权等)及所有权均属于乙方所有。甲方在代生产加工过程中如
需使用乙方前述知识产权,应按乙方的书面要求进行生产加工。未经乙方事先书
面授权,甲方不得自行或许可任何第三方以任何方式直接或间接使用乙方的前述
知识产权。


9.2未经乙方事先书面同意,甲方不得擅自改变乙方注册商标的文字、图形
或其他组合,不得擅自改变产品的外包装设计方案。


9.3双方均应对本合同履行及合作过程中涉及的所有合同协议、技术情报、
销售计划等属于商业秘密的内容、信息、资料进行保密。未经合同他方事先书面
同意,知悉商业秘密的一方不得以任何方式进行披露、不得用于本合同之外的目
的,或进行其他任何形式的侵犯。本款约定的保密义务始终有效,不因本协议终
止或提前解除而失效。


9.4未经乙方事先书面授权,甲方不得以任何形式将乙方或乙方关联公司持
有的注册商标许可第三方使用或为乙方竞争对手生产任何仿制产品。


9.5乙方委托甲方代生产加工的产品仅由乙方或乙方授权的企业销售,甲方
不得销售,且甲方保证不将代为生产加工的乙方产品(包括带有乙方商标、企业
标识的外包装材料)用于本合同以外之目的。”

以北京茂思和中山中研化妆品有限公司(以下简称“中山中研”)签订的《产
品生产保密条款》为例,部分相关约定条款如下:

“一、保密内容:甲乙双方确定商业秘密包括技术信息、经营信息等不为公


众所知悉、能为权利人带来经济效益、具有实用性并经权利人采取保密措施的信
息。


1.2乙方在甲方生产的所有的产品生产配方、技术、样品、生产工艺和新产
品研发的所有资料以及新产品信息来源;

1.3乙方在甲方生产所有产品的质量标准、质检资料、检测设备、产品图纸、
质量稳定数据、专利技术;

1.6甲方处存档的乙方在甲方处生产的产品的工艺、技术和质量方面的管理
条例、报表、生产记录、产品目录;

1.7乙方在甲方处生产所有产品质量标准(含成品、原辅材料、中间体、半
成品)及其检验方法。”

综上所述,供应商同时为标的公司竞争对手提供ODM的情况不会对北京茂
思业务经营造成不利影响。


五、结合采购的产品类别与公司产品结构调整情况,说明前五大供应商变
动的具体原因。


回复:

报告期内各期前五大供应商不存在较大变化,主要为向各家供应商采购所占
比重的变动,其中几项主要变动的具体原因如下:

1、2016年新增上海盟美化妆品有限公司作为供应商的主要原因在于北京茂
思作为其网络渠道品牌代理销售方,采购其代理的法国人鱼之水品牌指甲油;

2、2017年新增珠海伊斯佳科技股份有限公司作为供应商的主要原因在于基
于产品细分品类选择。2017年公司对洗护产品进行升级迭代,经对国内OEM工
厂筛选认为珠海伊斯佳具多年洗护产品开发经验及多项发明专利,在专业头皮头
发健康护理产品制造方面具备优势;

3、2017年标的公司向中山中研化妆品有限公司采购比例大幅上升的原因是
中山中研具有先进的生产设备和优化的管理机制,公司出于适当分散供应商较为
集中风险的考虑,将部分原向广州栋方生物科技股份有限公司采购的份额转为向


中山中研采购;

4、2018年标的公司向广州花出见生物科技有限公司采购比例上升的原因在
于与华特迪士尼合作期间大力开拓唇部彩妆产品,通过筛选多家OEM工厂,依
据产品感官评测、产品质量评测、供应商服务能力、产品成本等多方面综合考量
认为广州花出见符合标的公司对唇部彩妆品类开发诉求。随后标的公司推出魔女
与公主限量版口红礼盒等系列产品,市场反响较好多次返单,因此采购比例上升。


报告期内标的公司主要供应商基本维持稳定,供应商变化情况符合企业实际
经营情况,不存在因非正常因素引致的与原有主要供应商交易额大幅较少或合作
关系取消等情形,与主要供应商采购合同的签订及履行情况正常。


六、标的公司采购集中度较高,是否存在某产品无替代供应商的情况;标
的公司全部生产环节依靠外包,是否造成对主要供应商的依赖,是否具有完整
的业务体系和面向市场独立经营的能力。


回复:

标的公司根据产品结构、质量控制等标准选择优质的供应商,与主要供应商
建立了稳定互信的合作关系,产品供应渠道稳定,因此采购集中度较高。我国护
肤品行业经过多年发展,目前生产厂家众多,生产工序成熟,总体产能较为充裕,
使得加工环节的附加值不高,故标的公司将全部生产环节进行外包,专注于核心
业务环节发展,符合行业惯例。标的公司各类产品的外包生产商均有两家以上,
标的公司可以灵活择优挑选,各供应商对于标的公司的资产完整、业务独立不会
构成重大不利影响,标的公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。


七、补充披露情况

公司已在本次重组草案“第四节 交易标的基本情况”中对于上述内容进行
了相应汇总补充披露。


八、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期内标的公司的主要外包生产厂商均已取
得有效的化妆品生产资质,不存在超资质范围的情况;标的公司的实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关键经办人员和标的公司的主要供应


商均不存在关联关系或交易、资金往来;标的公司不存在某产品无替代供应商或
对主要供应商过度依赖的情形,标的公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市
场独立经营的能力。


11、报告期内标的公司存货中库存商品占比较高,2018年上半年存货占资
产总额的比例大幅提高。请你公司:(1)按照产品类别分别披露库存商品的数
量、金额、库龄、存放地点等,说明存货构成与产品生产周期、采购政策、销
售政策等的关系,并分析报告期各期的变化情况及原因,说明对库龄较长的库
存商品的后续处理。(2)结合生产和销售模式、各销售渠道销售情况、线下直
营及经销店数量、可比公司情况,说明各期库存商品金额及占比较大的原因及
合理性。请独立财务顾问及会计师说明存货实地盘点的过程、履行的主要程序
及采用的盘存方法和存货跌价准备测试程序,结合可比公司情况说明存货跌价
准备计提的充分性。


一、按照产品类别分别披露库存商品的数量、金额、库龄、存放地点等,
说明存货构成与产品生产周期、采购政策、销售政策等的关系,并分析报告期
各期的变化情况及原因,说明对库龄较长的库存商品的后续处理。


回复:

报告期内,北京茂思库存商品主要存放于自己管理的仓库、自营店铺和菜鸟
仓等,发出商品主要为存放于唯品会仓库的产品,其数量、金额及库龄情况如下:

项目

产品品类

数量

(万支、万瓶)

金额

(万元)

按库龄统计的金额(万元)

保质期少于1年

保质期超过1年

2018年6月
30日

精油

90.59

1,048.40

76.50

971.89

护肤及洗护

245.62

3,453.97

64.90

3,389.07

彩妆

54.99

671.93

41.83

630.10

其他

-

609.10

9.42

599.68

2017年12
月31日

精油

85.69

1,093.79

69.70

1,024.09

护肤及洗护

268.63

3,600.84

70.36

3,530.48

彩妆

61.91

768.84

43.96

724.88

其他

-

698.18

20.57

677.61




项目

产品品类

数量

(万支、万瓶)

金额

(万元)

按库龄统计的金额(万元)



保质期少于1年

保质期超过1年

2016年12
月31日

精油

120.41

1,449.05

20.71

1,428.34

护肤及洗护

273.61

2,632.33

57.88

2,574.45

彩妆

17.82

226.97

0.69

226.28

其他

-

632.63

15.64

616.99



注:上述存货金额未含跌价准备。


(一)各类库存商品报告期内变化情况及原因分析

报告期内,北京茂思精油产品各期末的库存金额均有所下降,主要原因是随
着精油概念的日渐普及,其渗透率不断提高,标的公司把握此发展契机,加大了
高性价比精油产品的推广力度,使得精油产品的存货周转率有所提升。


2017年末,北京茂思护肤及洗护产品期末的库存金额有所上升,主要系护
肤及洗护产品销售规模快速增长,标的公司增加了备货所致。


2017年末,北京茂思彩妆产品期末的库存金额有所上升,主要原因是:①
顺应彩妆市场的高增长趋势,北京茂思增加了彩妆产品的推广力度,其销售规模
快速增长;②北京茂思调整了彩妆产品的销售结构,增加了500色口红等价格较
高的产品销售规模,扩大了相应产品的备货。


(二)对库龄较长的库存商品的后续处理

北京茂思对存放于自己管理仓库、直营店铺和菜鸟仓等的库存商品,每半月
进行日常动态盘点(循环盘点),每月末进行静态盘点(全盘)。在盘点之后,北
京茂思会将剩余有效期低于1年的所有存货进行单独管理,并通过促销、内部团
购、第三方公司回收处理等方式进行处理。


二、结合生产和销售模式、各销售渠道销售情况、线下直营及经销店数量、
可比公司情况,说明各期库存商品金额及占比较大的原因及合理性。请独立财
务顾问及会计师说明存货实地盘点的过程、履行的主要程序及采用的盘存方法
和存货跌价准备测试程序,结合可比公司情况说明存货跌价准备计提的充分性。


回复:


1、各期库存商品金额及占比较大的原因分析

报告期内,北京茂思库存商品账面价值及占比情况如下:

项目

库存商品账面价值(万元)

占流动资产的比重

2018年6月30日

4,595.13

14.48%

2017年12月31日

4,919.46

15.74%

2016年12月31日

3,922.58

31.28%



报告期内,公司库存商品规模较大,主要原因为:第一,北京茂思采取全外
包生产方式,不用采购原材料,且其存货周转率较高,为了能够及时满足消费者
的需求,需要保持足够多的库存商品;第二,在精油概念日益普及、消费者追求
健康生活的推动下,依托线上与线下渠道的快速拓展,北京茂思的销售业绩保持
稳定的增长,其根据实际业务体量增加了库存商品的储备;第三,北京茂思根据
不同消费者的需求,不断丰富产品种类,产品SKU数量不断增加,现有300余
个SKU,导致库存商品规模相应增加。其中,2017年末及2018年6月末,北京
茂思库存商品账面价值占流动资产的比重有所下降,主要系标的公司于2017年
引进外部投资者,流动资产规模增加所致。


通过同行业公司库存商品账面价值占流动资产的比重(如下)来看,北京茂
思库存商品账面价值占流动资产的比重变化趋势与同行业公司一致,但略高于同
行业公司的平均水平,主要原因是与其他同行业公司均为上市公司,融资渠道较
为丰富,流动资产占比较高,且北京茂思采取全外包生产方式,其成品生产主要
依托于供应商,难以完全按照标的公司的销售计划制定生产计划,导致北京茂思
需要保持更多的库存商品。


库存商品账面价值

占流动资产的比重

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

御家汇

12.56%

18.93%

20.65%

上海家化

16.35%

14.30%

11.47%

珀莱雅

12.04%

9.63%

19.65%

平均值

13.65%

14.28%

17.29%

北京茂思

14.48%

15.68%

31.14%



数据来源:各上市公司公告资料


2、对北京茂思存货的核查

(1)对存货的盘点情况

独立财务顾问及会计师对仓储物流部负责人进行了访谈,了解仓库布局、存
货管理、物流配送等方面,并获取存货相关制度,了解标的公司存货管理情况。

针对标的公司的存货盘点过程,独立财务顾问及会计师执行了对应的监盘程序,
具体过程如下:

①盘点范围:A、对于标的公司自行管理的仓库、直营店铺采用实地监盘方
式;B、对菜鸟仓的库存商品执行函证程序,同时会计师采用实地监盘方式;C、
对存放于代销平台(唯品会)的发出商品执行函证程序。


②监盘计划:根据北京茂思的盘点计划制定监盘计划,对监盘的目标、时间、
范围、人员及分工进行安排。


项目

独立财务顾问

会计师

监盘程序

是否执行

执行时间

是否执行

执行时间

自行管理的北京仓库



2018.7.4



2018.7.4

直营店铺

是(5家)

2018.7.24

是(15家)

2018.7.24

菜鸟仓



-



2018.7.13

函证程序

是否执行

执行时间

是否执行

执行时间

菜鸟仓

是(库存商品)

-

是(库存商品)

-

唯品会

是(发出商品)

-

是(发出商品)

-



此外,2016年末、2017年末未进行监盘,会计师获取了北京茂思的盘点明
细表,并对相应期间存货收发存进行倒轧测试及分析核查,独立财务顾问进行了
复核。


③监盘过程:北京茂思产品属日常消费品,且采取静态盘点的方式,同时不
存在特殊性质或形态的存货,独立财务顾问与会计师具有监盘对应存货的能力。

在盘点开始前,关注存货盘点范围是否恰当,包括但不限于关注所有在截止日前
入库的存货是否均已包括在盘点范围内、关注所有在截止日前出库的存货是否均
未包含在盘点范围内等。


在监盘过程中,观察存货的整体摆放情况;监督标的公司如实盘点;对于开


箱(罐)检查不影响产品质量的产成品,抽取一定样本进行开箱(罐)检查,判
断存货包装内的产品是否真实;抽检一定数量存货的标签,关注产品的生产日期、
保质期、产品状态,判断产品是否可用;对年限库进行监盘,了解剩余有效期低
于1年的存货管理情况,是否进行单独管理;查阅仓储管理系统名称,询问启用
时间,判断其是否有效。


在存货盘点结束前,再次观察盘点现场,以确定所有应纳入盘点范围的存货
是否均已盘点;根据在存货监盘过程中获取的信息对标的公司最终的存货盘点结
果汇总记录进行复核,并评估其客观性。


(2)对存货跌价准备测试情况

独立财务顾问、会计师获取了存货明细表,结合存货监盘程序,检查标的公
司仓库管理是否与所了解到的情况相符,并特别关注正常销售产品仓,是否存在
库龄较长、销售不畅的情况。同时,会计师根据标的公司的存货跌价准备计提政
策对存货跌价进行重新测试,核对其是否已合理、充分地计提了存货跌价准备,
独立财务顾问进行了复核。


(3)北京茂思存货跌价准备计提充分。


①与同行业可比公司跌价准备的计提政策对比

公司名称

存货跌价准备计提政策

北京茂思

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,
并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。直接用于出
售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产
经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确
定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计
提或转回的金额。


御家汇

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产




公司名称

存货跌价准备计提政策



北京茂思

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,
并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。直接用于出
售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产
经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确
定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计
提或转回的金额。


的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并
与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。


上海家化

于资产负债表日,对距离保质期小于6个月的库存商品,按其账面价值计提
100%的存货跌价准备,距离保质期6个月以上的存货按照成本与可变现净
值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高
于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予
以恢复,转回的金额计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。计提存货跌价准备时,按单个存货项目计提;但对于种类繁多、
单价较低的存货按存货类别计提;与在同一地区生产和销售的产品系列相
关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,
合并计提存货跌价准备

珀莱雅

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并
与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。




对比同行业可比公司存货跌价计提政策显示,北京茂思采取了与同行业较为
一致的政策。


②北京茂思存货跌价准备和同行业可比公司的计提情况对比如下:

公司简称

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日




公司简称

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

御家汇

1.42%

2.73%

2.17%

上海家化

4.78%

5.44%

2.45%

珀莱雅

7.69%

8.09%

8.74%

平均值

4.63%

5.42%

4.45%

北京茂思

3.47%

3.32%

1.92%



数据来源:公司公告

北京茂思存货跌价准备占当年末存货余额的比例相比较低,主要原因为北京
茂思存货周转率较高,高于同行业可比公司,期末存货呆滞等金额较小,如下表。


存货周转率

公司简称

2017年12月31日

2016年12月31日

御家汇

2.64

1.95

上海家化

2.60

3.24

珀莱雅

2.98

3.15

丸美股份

3.90

3.50

平均值

3.16

2.96

本公司

3.81

4.14



北京茂思存货跌价准备计提比例逐步上升,主要原因是2016年以来北京茂
思基本形成存货的储备规模,存货周转率降低,计提存货跌价准备相应上升。


总体上,北京茂思存货跌价准备计提方法符合行业惯例及标的公司的实际情
况,并符合会计准则相关规定,计提充分。


三、独立财务顾问核查意见

通过上述存货盘点、跌价测试、与同行业上市公司进行比较分析等核查程序
及手段,独立财务顾问认为:北京茂思存货跌价准备计提方法符合行业惯例及标
的公司的实际情况,并符合会计准则相关规定,计提充分。


12、请补充说明:(1)标的公司销售部门设置情况,包括销售人员数量,
地区分布、职能分工等,职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合,
以及与当地平均薪酬水平的对比情况。(2)平台推广服务、品牌宣传、线下推
广等职能的具体含义、划分依据;主要宣传推广平台和推广形式、计价方式、
付费规则、费用支出、占收入的比例、与收入变动的匹配性。(3)结合同行业
可比公司情况、渠道及产品结构的差异,说明销售费用率较高且逐年提高的原


因及合理性。请独立财务顾问发表意见。


一、标的公司销售部门设置情况,包括销售人员数量,地区分布、职能分
工等,职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合,以及与当地平均
薪酬水平的对比情况。


回复:

(一)标的公司销售部门设置情况,包括销售人员数量,地区分布、职能
分工等

标的公司销售部门设置及职能情况如下所示:

一级部门

二级部门

职能介绍

电商事业部

运营一部

天猫旗舰店整体运营

运营二部

唯品会、云集平台整体运营

运营三部

聚美优品平台整体运营

运营四部

天猫专卖店、淘宝分销、新星平台、天猫超市、酒店等整体
运营

运营五部

京东自营、京东POP、杭州专卖店、小红书、淘宝C店整体
运营

线下销售部

商场东区

管理区域经销商,制定渠道发展策略;建立、实施和维护销
售体系,制定销售策略和计划,拓展销售渠道,完成销售目


商场西区

商场直营

负责四个直营区域的人员管理及销售目标的达成

CS渠道

负责CS渠道的人员管理及销售目标的达成



标的公司销售人员数量及地区分布情况如下所示:

按平台划分

平台

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年6月30日

线上

166

189

224

线下

257

391

391

合计

423

580

615

按地区划分

地区

2016年12月31日

2017年12月31日

2018年6月30日

北京

423

477

492




上海



73

72

天津



30

29

广东





22

合计

423

580

615



(二)职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合,以及与当地
平均薪酬水平的对比情况

报告期内,标的公司员工平均收入及与北京市职工平均收入水平对比情况如
下所示:

项目

2016年度

2017年度

2017年较2016
年增长比例

销售人员数量

423

580

37.12%

计入销售费用的职工薪酬(万元)

4,151.46

6,711.62

61.67%

销售人员平均薪酬(万元/年)

9.81

11.57

17.91%

标的公司合计平均薪酬(万元/年)

8.29

10.49

26.54%

北京市职工平均薪酬(万元/年)

9.25

10.16

9.84%



注:北京市平均薪酬来源于北京市人力资源和社会保障局、北京市统计局《关于公布2016年度北京市职工
平均工资的通知》和《关于公布2017年度北京市职工平均工资的通知》

报告期内,标的公司销售规模扩张,相关销售人员数量不断扩充,随着盈利
能力增强,职工薪酬、人均工资水平亦不断增长,职工薪酬与销售人员变动、人
均工资变动较为吻合。报告期内,北京市职工平均年收入处于逐年上升水平,标
的公司员工合计平均薪酬水平亦保持增长,且增长率远高于北京市职工平均年收
入增长幅度,其中销售人员平均薪酬水平始终高于北京市职工平均薪酬水平。


二、平台推广服务、品牌宣传、线下推广等职能的具体含义、划分依据;
主要宣传推广平台和推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比
例、与收入变动的匹配性。


回复:

(一)平台推广服务、品牌宣传、线下推广等职能的具体含义、划分依据;
主要宣传推广平台和推广形式、计价方式、付费规则

平台推广服务费包括电商平台为标的公司提供销售渠道、技术服务、推广服


务或软件服务等而收取的费用;线下推广服务费包括支付给线下渠道商的费用及
线下业务推广费等。


报告期内,北京茂思主要线上平台推广方式、付费规则如下:

推广平


推广形式

计价方式

付费规则

天猫
淘宝
平台

钻展

商家在淘宝网站的钻石展位投放店铺或产
品图片进行展示推广,淘宝网根据每日的展
现量和点击率计价

商家通过竞价投标获得
相应展位,按照千次展现
次数或点击量收费

品销宝

1、明星店铺:商家对淘宝指定的品牌词包
进行出价,当用户在淘宝网宝贝搜索框中输
入特定关键词时,推广信息将在搜索结果页
的最上方位置展现

2、品牌独秀:商家对淘宝指定的类目词包
进行出价,当用户在淘宝网宝贝搜索框中输
入特定关键词时,推广信息将在PC搜索结
果页的最上方位置展现

按千次展现次数或点击
量收费

直通车

商家在淘宝网站的直通车展位投放产品图
片进行展示推广,买家搜索一个关键词或类
目,产品图片出现在直通车展位上,每点击
一次计价一次

商家通过竞价投标获得
相应展位,展位按照点击
次数收费

聚划算

商家参与聚划算活动前预先缴纳基础活动
费,并在活动期间按照成交金额收取佣金

按照聚划算活动期间的
成交额的一定比例收费

佣金

根据商家店铺成交金额,按照成交额一定比
例付费

按照成交额乘以费率收


京东

京准通

商家选择在京东平台网站的广告位投放广
告,买家点击图片可链接至产品界面进行购
买,每点击一次计价一次

商家通过竞价投标获得
相应展位,展位按照点击
次数收费

佣金

根据成交交易提取一定比例的服务费

按照成交额乘以费率收


唯品


唯传媒

根据夹带广告的数量收取一定服务费

随唯品会指定类别包裹
夹带商家宣传品/页,按
夹带数量收费

唯品OTD
广告投放
系统

商家在唯品OTD广告竞价平台,选择媒体
资源投放店铺或者产品图片进行展示推广,
按点击量收费

商家通过竞价投标获得
相应展位,按照千次展现
次数或者点击量收费

聚美
优品

品牌推广

聚美平台分固定位置宣传展示及非固定推
广的方式进行推广

按双方确认后的推广费
用进行收费



报告期内,北京茂思主要线下平台推广方式、付费规则如下:

推广形式

计价方式

付费规则

线下店铺形象
及推广服务

线下店铺陈列、形象展示、柜台摊销、百
货中心或者购物中心收取的推广费用

按照合同约定价格收取



品牌宣传费为通过广而告之的方式推广产品、提升品牌知名度的投入,如影


视剧植入、明星代言、互联网流量推广、新媒体营销、IP合作、平面媒体等。


报告期内,北京茂思主要品牌宣传方式、付费规则如下:

推广形式

计价方式

付费规则

明星代言

利用名人 、明星的平面肖像或录像,通过一系列
的宣传载体提升公司产品的知名度

按合同约定价格收费

IP授权

小王子、BadGirl、Van Gogh等全球知名IP的授
权使用,紧跟时尚潮流,迎合消费者喜好,提升
品牌形象

按合同约定价格收费

新媒体营销

在微博、微信等自有社交平台、视频及短视频平
台的自有账号,通过图文/视频等内容形式,进行
品牌宣传广告投放,并配合销售活动进行导流。


图文/视频等内容制作,按
照合同约定或实际发生
金额收费

达人推广

在微博、微信、短视频、问答等社交平台,由合
作达人通过图文/视频等内容形式,进行品牌推广
及导流。


按照合同约定稿费收费,
或者根据销售转化金额
进行佣金抽成。


在淘宝/天猫/京东/唯品等电商平台,通过图文/视
频等内容形式,进行产品推广和入店导流。


按照合同约定稿费收费,
或者根据销售转化金额
进行佣金抽成。


直播

在直播平台或者电商直播频道,通过网络直播形
式,进行品牌宣传及产品推广。


按照合同约定价格收费,
或者根据销售转化金额
进行佣金抽成。


公关活动

通过定期媒体维护,对品牌进行正面宣传。


按照约定稿费收费

线下推广、路
演活动

通过线下路演、地面推广、平面媒体展示等活动
提升线下知名度,从而提升产品销量

按照合同约定或实际发
生金额收费



(二)主要宣传推广平台费用支出、占收入的比例、与收入变动的匹配性

主要平台推广服务费用支出情况如下所示:

单位:万元

序号

平台

2018年1-6月

2017年

2016年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

1

天猫淘宝

2,562.69

68.31%

6,367.57

68.87%

4,745.78

72.45%

2

京东

559.55

14.91%

829.09

8.97%

281.01

4.29%

3

聚美优品

341.30

9.10%

1,642.04

17.76%

1,485.17

22.67%

4

唯品会

144.73

3.86%

26.39

0.29%

14.78

0.23%



主要线下推广服务费用支出情况如下所示:

单位:万元

序号

推广方式

2018年1-6月

2017年

2016年

金额

占比

金额

占比

金额

占比




1

线下店铺形象
及推广服务费

709.58

100.00%

719.42

100.00%

418.10

100.00%



主要品牌宣传费用支出情况如下所示:

单位:万元

序号

推广方式

2018年1-6月

2017年

2016年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

1

明星代言

13.19

1.56%

864.13

23.43%

551.82

22.8%

2

IP授权

200.57

23.69%

673.68

18.27%

247.42

10.2%

3

新媒体营销

305.82

36.12%

1,050.47

28.48%

924.77

38.2%

4

达人推广

22.05

2.60%

209.86

5.69%

64.49

2.7%

5

直播

214.54

25.34%

219.58

5.95%

194.77

8.0%

6

公关活动

6.80

0.80%

26.68

0.72%

46.48

1.9%

7

线下推广、
路演活动

83.76

9.89%

643.64

17.45%

390.05

16.1%



三、结合同行业可比公司情况、渠道及产品结构的差异,说明销售费用率较高
且逐年提高的原因及合理性。


回复:

报告期内,标的公司销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下:

公司名称

2018年1-6月

2017年

2016年

上海家化

43.86%

42.82%

44.81%

珀莱雅

37.63%

35.66%

38.19%

御家汇

37.76%

33.94%

35.03%

丸美

-

34.53%

39.09

平均值

39.75%

36.74%

39.28%

北京茂思

43.41%

42.70%

39.48%



标的公司销售费用率低于上海家化,高于御家汇、珀莱雅和丸美,处于正常
波动区间内。报告期内,北京茂思销售费用主要由销售人员工资、平台推广服务
费、线下推广服务费、物流仓储费、房租物业费、品牌宣传费等构成。北京茂思
销售费用率逐年提高主要原因在于近年不断深入布局线上、线下销售渠道,线上
电商渠道销售规模由2016年的3.24亿元增长至2017年的4.39亿元,与之相关
人工费、服务费、宣传费以及物流仓储费用等增加。同时标的公司不断拓展铺设


线下门店,截至2018年6月30日,北京茂思线下直营与经销店铺合计已由2016
年的327家增长至352家,与之相关人工费、服务费及房租物业费等亦不断增加。

我国护肤品行业目前生产厂家众多,生产工序成熟,总体产能较为充裕,标的公
司将全部生产环节进行外包,为加强市场占有率着重发展营销渠道,销售费用率
逐年增长具有合理性。


四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动基
本吻合,与当地平均薪酬水平基本相当。标的公司销售费用率处于合理水平,与
同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异;报告期内,标的公司销售费用变
动趋势和营业收入变动趋势基本一致。




13、请补充披露御家汇和标的公司客户和供应商重叠的具体情形,说明是
否存在代垫成本或费用的情形;本次交易是否有助于降低对供应商的依赖性。

请独立财务顾问和会计师发表意见。


一、请补充披露御家汇和标的公司客户和供应商重叠的具体情形,说明是
否存在代垫成本或费用的情形;

回复:

1、重叠客户和电商渠道情况

标的公司报告期内前十大客户和电商渠道(例如天猫商城等)与御家汇存在
重叠情况如下:

序号

客户或者渠道名称

平台名称

1

浙江天猫技术有限公司

天猫商城

2

唯品会(中国)有限公司

唯品会

3

北京京东世纪贸易有限公司

京东商城

4

上海聚美优品信息科技有限公司

聚美优品

5

浙江淘宝网络有限公司

淘宝网

6

浙江优集供应链管理有限公司

云集




上述客户或者渠道商均为业内知名的电子商务交易平台,标的公司与御家汇
销售渠道均以线上渠道为主,两者存在重复的客户与渠道商具有合理性。


2、重叠供应商情况

标的公司报告期内前十大供应商与御家汇存在重叠情况如下:

序号

供应商名称

1

诺斯贝尔化妆品股份有限公司

2

珠海伊斯佳科技股份有限公司

3

科丝美诗(中国)化妆品有限公司



标的公司与上述供应商交易金额占总采购比重低于10%,占比较低。同时,
上述供应商中诺斯贝尔化妆品股份有限公司、珠海伊斯佳科技股份有限公司均为
新三板挂牌上市公司,科丝美诗(中国)化妆品有限公司仅2018年1-6月为标
的公司前十大供应商,且采购金额低于100万元。


综上,御家汇与标的公司在线上平台客户和渠道商存在重复的情形,主要集
中于线上销售渠道,御家汇与标的公司供应商存在诺斯贝尔股份有限公司等3
家重复的供应商,御家汇与标的公司之间不存在相互代垫成本或者费用的情形。


二、本次交易是否有助于降低对供应商的依赖性。


本次交易完成后,上市公司将与标的公司对于现有供应商名单进行梳理,通
过共同谈判和联合招标,优化生产资源配置,降低生产成本;同时,结合实际情
况对于阿芙现有全外包模式进行逐步转换,逐步转换为自采原材料进行委托加工
模式,降低采购成本。同时,上市公司与标的公司将通过优化生产订单分配,一
定程度有助于标的公司降低对于供应商的依耐性。


三、补充披露情况

公司已在本次重组草案“第四节 交易标的基本情况”中对于上述内容进行
了相应汇总补充披露。


四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:御家汇与标的公司之间不存在相互代垫成本或


者费用的情形,本次交易将一定程度有助于标的公司降低对于供应商的依耐性。


14、请结合具体会计科目之间勾稽关系,并补充双十一、618等季节性活动
的具体影响,说明2018年上半年经营活动现金流量净额且与净利润之间差异较
大的原因及合理性,同时2016年上半年、2017上半年的情况进行对比。请独立
财务顾问和会计师发表意见。


一、请结合具体会计科目之间勾稽关系,并补充说明双十一、618等季节性
活动的具体影响,说明2018年上半年经营活动现金流量净额且与净利润之间差
异较大的原因及合理性,同时与2017上半年、2016上半年的情况进行对比

回复:

2018年1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额明细变动如下表所示:

单位:万元

项目

金额

净利润

3,162.22

非付现费用或损失金额(包含减值准备、折旧摊销及损失等)

503.09

非经营性费用金额(财务费用及投资损失)

-231.06

各项经营性资产、负债余额净变动

-3,054.85

其中:递延所得税资产的减少(增加为负)

27.40

存货的减少(增加为负)

365.88

经营性应收项目的影响

-1,075.84

经营性应付项目的影响

-2,372.30

经营活动产生的现金流量净额

379.40



2018年上半年经营活动现金流量净额与净利润之间差异较大的原因,主要
系标的公司2018年上半年按照合同进度应向供应商支付上年“双11”大促采购
对应的到期货款及618等大促活动客户款项按信用政策未回款金额增加导致。上
述经营性应收应付项目增加影响导致经营性现金净流出3,448.14万元,导致2018
年上半年经营活动现金流量净额与净利润之间差异较大。


2018年上半年与2017上半年、2016上半年相比,前述供应商付款进度及销
售款回款账期在对比期间未出现明显变化,但2018年上半年销售不及预期及
2017年“双11”大促采购金额较2016年出现一定幅度上升,导致2018年上半


年经营性现金流较2017年上半年出现一定幅度下降。


2018年1-6月,销售商品、提供劳务收到的现金的大额变动及与相关会计科
目的勾稽如下:

金额:万元

项目

金额

营业收入

27,306.81

销项税

4,466.49

应收账款账面余额减少(增加为负数)

-664.15

预收账款账面余额增加(减少为负数)

-744.95

递延收益积分

-76.27

预计负债

14.49

销售商品、提供劳务收到的现金合计

30,302.43



标的公司销售商品、提供劳务收到的现金主要因销售收入的持续增长,与营
业收入、应收账款、预收款项及增值税销项税等相关科目勾稽一致。


2018年1-6月购买商品、接受劳务支付的现金的大额变动及与相关会计科目
的勾稽如下:

金额:万元

项目

金额

营业成本

9,751.09

存货的增加

-378.26

进项税额

2,011.68

预付款项增加(减少为负数)

456.48

应付账款减少(增加为负数)

2,451.90

购买商品、接受劳务支付的现金合计

14,292.88



标的公司购买商品、接受劳务支付的现金主要因业务规模的持续增长,与营
业成本、存货、应付账款、预付款项及增值税进项税等相关科目勾稽一致。


二、独立财务顾问核查意见


经核查,独立财务顾问认为:2018年上半年经营活动现金流量净额与净利
润之间差异较大原因合理,主要经营活动现金流量的主要变动及与相关会计科目
勾稽无重大异常。


15、重组报告书中有关行业容量及发展趋势的数据显示,2011-2016年我国
化妆品市场和护肤品市场的市场容量增长均放缓,且以上数据多来源于
Euromonitor,请结合数据来源说明以上数据和结论是否具有权威性、准确性和
客观性,补充披露2017、2018年数据,并说明标的公司所处行业需求增速是否
持续下滑。请独立财务顾问发表意见。


一、请结合数据来源说明以上数据和结论是否具有权威性、准确性和客观


回复:

独立财务顾问核查了标的公司在重组报告书中披露的主要行业数据来源,并
与主要护肤品企业丸美股份、珀莱雅、毛戈平已披露的同类型数据进行比较。


标的公司、丸美股份、珀莱雅、毛戈平等公司披露的行业数据主要引用自欧
睿信息咨询公司(Euromonitor International),上述企业披露的主要行业数据不
存在重大差异。


Euromonitor是全球范围的从事消费品市场调查、独立地为各个国家、地区
的消费细分市场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的咨询公司,其报告的
形成基于公司面向国内化妆品企业调查工作,每年更新一次报告,调查范围覆盖
全国,专业性和权威性得到广泛认可。


另外,报告书引用Grand View Research的出具关于精油产品的研究报告,
根据其官方网站的介绍,Grand View Research一家总部位于美国加利福尼亚的市
场调研咨询公司,总部设在旧金山。该公司提供辛迪加研究报告,定制的研究报
告和咨询服务。Global VIEW研究数据库被世界著名学术机构和财富500强公司
用于了解全球和区域商业环境。其数据库在全球25个主要国家对46个行业进行
了数以千计的统计和深入分析,上述数据具有一定权威性、准确性和客观性。


二、补充披露2017、2018年数据,并说明标的公司所处行业需求增速是否


持续下滑

Grand View Research未更新关于精油产品报告,Euromonitor更新了化妆品
及其护肤品行业2017年度数据,但是未披露2018年度数据,具体请参见重组报
告书相关章节。


据Euromonitor的统计数据显示,2017年我国化妆品行业市场容量为
3,730.86亿元,2011-2017年的年均复合增长率达到8.38%,2017年度化妆品行
业市容量增速相比2016年度有所提升,未呈现持续下滑情况。




护肤品包括面部护理、身体护理、手部护理和护理套装四大品类,是化妆品
行业中规模最大的子行业。据Euromonitor的统计数据显示,2017年我国护肤品
市场容量为1,866.55亿元,占化妆品整体市场50.03%的份额,2011-2017年护肤
品市场的年均复合增长率达到8.41%,增速略高于化妆品行业的整体增速。2017
年度护肤品行业市容量增速相比2016年度有所提升,未呈现持续下滑情况。





三、补充披露情况

公司已在本次重组草案“第八节 管理层讨论与分析”中对于上述内容进行
了相应汇总补充披露。


四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:Euromonitor统计数据具有权威性、准确性和
客观性,根据Euromonitor的数据显示,标的公司所处化妆品行业需求增速2017
年度增速相比上年度有所提升,未呈现持续下滑情况。


16、补充披露各报告期内“天猫(Tmall.com)主营类目(美容护肤/美体/
精油中的精油芳疗)的成交排名”的具体情况,结合标的公司市占率说明其市
场地位;并说明此排名的数据来源,是否具有权威性、准确性、客观性,标的
公司是否就获得此项数据支付费用或提供帮助。请独立财务顾问发表意见。


回复:

一、报告期内“天猫(Tmall.com)主营类目(美容护肤/美体/精油中的精
油芳疗)的成交排名”的具体情况,结合标的公司市占率说明其市场地位;并
说明此排名的数据来源,是否具有权威性、准确性、客观性,标的公司是否就
获得此项数据支付费用或提供帮助

报告期内,“阿芙官方旗舰店”在天猫(Tmall.com)主营类目(美容护肤/
美体/精油中的精油芳疗)的成交排名均为第1名。通过多年的网络口碑传播和


品牌推广,“阿芙,就是精油”在消费者群体中具备较高的知名度,并拥有了一
批忠实用户群体。截至2018年6月30日,按照用户ID计算,北京茂思在天猫
和淘宝开设的店铺累计会员人数超过450万,具有明显的品牌效用,使得“阿芙”

产品在电子商务平台的销售规模快速增长,成为天猫平台中“美容护肤/美体/精
油中的精油芳疗”领域的领导品牌。


上述天猫主营类目的数据来源于浙江天猫技术有限公司的生意参谋数据库,
其为天猫商家端统一数据产品平台。商家需要支付一定费用,方可查看特定权限
的店铺经营数据,包括店铺实时流量交易数据、实时地域分布、流量来源分布等,
并提供相应的流量与市场分析等,该等数据均来自天猫平台各商家日常交易的大
数据分析,具有权威性、准确性和客观性。标的公司支付一定费用获取生意参谋
数据库,主要用于日常的经营分析,并非为了此项排名数据而支付额外费用。


二、补充披露情况

公司已在本次重组草案“第四节 交易标的基本情况”中对于上述内容进行
了相应汇总补充披露。


三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期内“天猫(Tmall.com)主营类目(美
容护肤/美体/精油中的精油芳疗)的成交排名”的数据来源具有权威性、准确性
和客观性,标的公司不存在就获得此项排名数据专门支付额外费用。


19、请补充说明:(1)标的公司历次股权转让过程中是否存在股份代持行
为,股东或上层权益人是否存在代持行为。(2)对比标的公司历次增资及股权
转让的估值与本次交易的评估值,说明其中存在的差异及合理性。(3)本次上
市公司停牌筹划重大资产重组期间,孟醒、田晖、北京波米与亿元宝通、君临
王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和进行股权转让的背景及原因;
新设君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和等5家股权结构完
全相同的有限合伙企业来承接孟醒和北京波米股权的必要性及合理性,是否存
在代持、兜底协议。(4)2018年和谐成长、励鼎投资、启明融创均存在权益人
突击增资或转让的原因及合理性。(5)天津面壁、天津恒纪元、天津歌者等发


生执行事务合伙人变更的原因及合理性。(6)本次交易对手方均只出售部分股
权的原因及合理性。(7)请将各交易对手方股权结构层层穿透披露至最终出资
人,即自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机
构,并说明是否与标的公司及御家汇及各自关联方存在关联关系及其他业务联
系;补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息,说明最终出资的法人或自
然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且
为现金增资,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过
200名的相关规定;按照穿透计算的原则,补充披露是否存在结构化、杠杆等安
排;补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动;补充披
露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为
目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限,如专为
本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份
额的锁定安排。请独立财务顾问发表意见。


回复:

一、标的公司历次股权转让过程中是否存在股份代持行为,股东或上层权
益人是否存在代持行为

根据交易各方的确认,标的公司历次股权转让过程中不存在代持行为。标的
公司股东已出具承诺:“本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有
权和处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益
权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形,且该等股权未设定任
何抵押、质押等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被
执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转
移的其他情况”

根据亿元宝通、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和等6
家股东上层权益人孟醒、李素芳、田晖、鲍青的书面确认,其不存在任何形式的
委托代持、信托安排等情形,其中孟醒、李素芳为母子关系,田晖、鲍青为夫妻
关系。


二、对比标的公司历次增资及股权转让的估值与本次交易的评估值,说明


其中存在的差异及合理性。


回复:

本次交易,标的公司100%股权的估值为164,121.65万元,高于最近三年标
的公司股权转让、增资价格,最近三年标的公司增资和股权转让情况的估值情况
及其差异原因如下:

序号

时间

事项

对应标的公司
估值(亿元)

差异原因

1

2016年8月

第三次增资

0.08

员工股权激励和原股东增资

2

2017年3月

第三次股权
转让

8.42

1、交易时点不同:标的公司的收
入规模增加、盈利能力增强,未来
经营预期较之前不同;

2、交易条件不同:前述股权转让、
增资的协议中未涉及业绩承诺条
款,本次交易存在业绩承诺条款,
导致作价依据不同;

3、对标的公司控制权的影响不同:
本次交易完成后,标的公司成为上
市公司的控股子公司,上市公司取
得标的公司的控制权,而前述股权
转让、增资中,均不涉及控制权的
改变。


3

2017年3月

第四次增资

9.42

4

2017年5月

第四次股权
转让

9.99

5

2017年7月

第五次股权
转让

10.05

6

2018年7月

第六次转让

1.40

同一实际控制人和近亲属之间下
股权内部转让,调整持股结构



三、本次上市公司停牌筹划重大资产重组期间,孟醒、田晖、北京波米与
亿元宝通、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和进行股权转
让的背景及原因;新设君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和
等5家股权结构完全相同的有限合伙企业来承接孟醒和北京波米股权的必要性
及合理性,是否存在代持、兜底协议。


回复:

在上市公司停牌筹划重大资产重组期间,孟醒、田晖、北京波米(一人有限
公司)将其持有标的公司的股权转让给了亿元宝通、君临王座、浩瀚无边、崇德
弘信、聚峰国开、国开嘉和。



在设立持股平台时,本次重大资产重组的交易双方只是在初步的意向和方案
讨论阶段,实际控制人孟醒对于标的公司是否仍然继续保留部分股权,以支持标
的公司经营的平稳过渡和业务持续增长等事项仍未确定。此外,孟醒倾向于以不
同的持股平台对不同的业务板块进行投资。结合前述因素及两步收购的框架方案,
孟醒及其母亲李素芳设立了5家结构完全相同的有限合伙企业来承接孟醒和北
京波米的股权。


根据亿元宝通、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和及其
合伙人出具的确认函,亿元宝通、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、
国开嘉和持有标的公司的股权不存在代持,亦不存在兜底协议;亿元宝通、君临
王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和的合伙人持有亿元宝通、君临
王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和的合伙份额不存在代持,亦不
存在兜底协议;孟醒持有北京波米的股权不存在代持,亦不存在兜底协议。


四、2018年和谐成长、励鼎投资、启明融创均存在权益人突击增资或转让
的原因及合理性。


回复:

上述三家机构在2018年度发生权益人增资和转让的原因均为企业基于自身
发展需要,扩大投资规模或者转让双方基于自身投资和资金安排进行合伙份额转
让,原因具有合理性。


五、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者等发生执行事务合伙人变更的原因
及合理性。


回复:

天津面壁、天津恒纪元、天津歌者发生执行事务合伙人均由田晖变更为天津
歌面恒滚雪球信息技术有限公司,主要原因为考虑到有限合伙人和普通合伙人税
率不同而进行的调整。


六、本次交易对手方均只出售部分股权的原因及合理性。


回复:


本次收购标的公司60%股权与后续收购剩余40%股权系上市公司基于未来
经营发展规划综合考虑筹划的一揽子交易安排,并非两次独立的收购事项。本次
交易对手先行出售60%股权是一揽子交易的一部分,是交易双方基于双方利益的
商业安排,具有合理性。


七、请将各交易对手方股权结构层层穿透披露至最终出资人,即自然人、
国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构,并说明是否
与标的公司及御家汇及各自关联方存在关联关系及其他业务联系;补充披露每
层股东取得相应权益的时间等信息,说明最终出资的法人或自然人取得标的资
产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,穿
透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规
定;按照穿透计算的原则,补充披露是否存在结构化、杠杆等安排;补充披露
上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动;补充披露上述有限合
伙、资管计划等是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存
在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限,如专为本次交易设立,
补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。

请独立财务顾问发表意见。


(一)将各交易对手方股权结构层层穿透披露至最终出资人,即自然人、
国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构,并说明是否
与标的公司及御家汇及各自关联方是否存在关联关系及其他业务联系

回复:

根据交易对方提供的工商资料、出具的说明函,并经查询国家企业信用信
息公示系统、企查查等公开网站,前述交易对方穿透至自然人、国有资产管理
部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投
资主体及其取得相应权益的时间、出资方式具体如下:

1、和谐成长

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

全国社会保障基金理事会

2018年4月10日

货币

2

义乌市金融控股有限公司

2016年11月18日

货币

3

天津天保控股有限公司

2018年4月10日

货币




序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

4

湖北省长江经济带产业引导基金合
伙企业(有限合伙)

2018年4月10日

货币

4-1

湖北省长江产业投资集团有限公司

2015年12月28日

货币

4-2

湖北省长江经济带产业基金管理有
限公司

2015年12月28日

货币

5

中国科学院控股有限公司

2018年4月10日

货币

6

佛山市创新创业产业引导基金投资
有限公司

2018年4月10日

货币

7

杭州市金融投资集团有限公司

2018年4月10日

货币

8

义乌市稠合投资管理合伙企业(有限
合伙)

2018年4月10日

货币

8-1

周冀

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-2

罗姣青

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-3

戴肇辉

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-4

黄子恒

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-5

陈伟

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-6

盛依群

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-7

刁孟元

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-8

陈嫣

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-9

毛丽珍

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-10

虞修星

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-11

吴晓松

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-12

闫宪斌

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-13

潘九生

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-14

刘丹

2016年12月22日

货币

2017年1月17日

货币

8-15

义乌市易富力合资本管理有限公司

2016年11月18日

货币

2017年1月17日

货币




序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

9

北京和谐欣荣投资中心(有限合伙)

2016年10月18日

货币

2018年4月10日

货币

9-1

西藏爱奇惠德创业投资管理有限公


2016年6月12日

货币

9-2

和谐天明投资管理(北京)有限公司

2016年6月12日

货币



2、君临王座

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

北京波米化妆品有限公司

2018年7月5日

货币

2

孟醒

2018年7月5日

货币

3

李素芳

2018年7月5日

货币



3、浩瀚无边

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

北京波米化妆品有限公司

2018年7月5日

货币

2

孟醒

2018年7月5日

货币

3

李素芳

2018年7月5日

货币



4、崇德弘信

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

北京波米化妆品有限公司

2018年7月5日

货币

2

孟醒

2018年7月5日

货币

3

李素芳

2018年7月5日

货币



5、天津面壁

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

田晖

2016年8月10日

货币

2018年3月28日

货币

2

王全巍

2016年8月10日

货币

3

丰一斯

2016年8月10日

货币

4

周莹

2016年8月10日

货币

5

赵威

2016年8月10日

货币

6

何叙海

2016年8月10日

货币

7

陈津京

2016年8月10日

货币

8

果晓龙

2016年8月10日

货币

9

周玉娇

2016年8月10日

货币

10

崔双

2016年8月10日

货币

11

王立言

2016年8月10日

货币

12

赵继儒

2016年8月10日

货币

13

周超

2016年8月10日

货币

14

石晶晶

2016年8月10日

货币

15

赵沛萱

2016年8月10日

货币




序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

16

刘茂才

2016年8月10日

货币

17

王洁玉

2016年8月10日

货币

18

田春

2016年8月10日

货币

19

杨利丽

2016年8月10日

货币

20

天津歌面恒滚雪球信息技术有限公


2018年3月28日

货币



6、励鼎投资

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

赵敏海

2017年1月18日

货币

2017年8月15日

货币

2

林爱萍

2017年8月15日

货币

3

施驰

2017年8月15日

货币

4

袁合宾

2018年3月16日

货币

5

深圳市齐心控股有限公司

2017年8月15日

货币

6

上海晨光创业投资中心(有限合伙)

2017年8月15日

货币

6-1

陈湖雄

2011年5月12日

货币

6-2

陈雪玲

2011年5月12日

货币

6-3

陈湖文

2011年5月12日

货币

7

苏州镓盛股权投资企业(有限合伙)

2017年8月15日

货币

7-1

袁永刚

2013年3月4日

货币

7-2

王文娟

2013年3月4日

货币

8

涂文哲

2017年8月13日

货币

9

黄子芹

2017年8月14日

货币

10

马力达

2017年8月15日

货币

11

无锡宏鼎投资管理有限公司

2017年1月18日

货币



7、天津恒纪元

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

田晖

2016年8月10日

货币

2018年3月28日

货币

2

杨寅

2016年8月10日

货币

3

孙艳华

2016年8月10日

货币

4

马翔飞

2016年8月10日

货币

5

王莉华

2016年8月10日

货币

6

张宏伟

2016年8月10日

货币

7

张艳颖

2016年8月10日

货币

8

高波

2016年8月10日

货币

9

天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司

2018年3月28日

货币



8、启明融信


序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

苏州工业园区国创开元二期投资中
心(有限合伙)

2016年9月18日

货币

1-1

昆山国创投资集团有限公司

2018年8月7日

货币

1-2

国开金融有限责任公司

2018年8月7日

货币

1-3

苏州工业园区元聚开圆投资合伙企
业(有限合伙)

2018年8月7日

货币

1-3-1

深圳首瑞健行投资合伙企业(有限
合伙)

2017年7月12日

货币

1-3-1-1

苏小娜

2016年1月13日

货币

1-3-1-2

深圳前海帆茂首瑞投资管理有限公


2016年1月13日

货币

1-3-2

林滔

2017年7月12日

货币

1-3-3

姚英

2017年7月12日

货币

1-3-4

徐菊娥

2017年7月12日

货币

1-3-5

徐益洲

2017年7月12日

货币

1-3-6

林忠

2017年7月12日

货币

1-3-7

李一多

2016年7月11日

货币

1-3-8

元聚资本管理有限公司

2017年7月12日

货币

1-4

苏州元禾控股股份有限公司

2015年11月27日

货币

1-5

苏州市住房置业担保有限公司

2018年8月7日

货币

1-6

开怡(上海)投资中心(有限合伙)

2015年11月27日

货币

1-6-1

国开金融有限责任公司

2015年11月5日

货币

1-6-2

国开开元股权投资基金管理有限公


2015年11月5日

货币

1-7

苏州工业园区国有资产控股发展有
限公司

2015年11月27日

货币

1-8

苏州亚投荣基股权投资中心(有限
合伙)

2018年8月7日

货币

1-8-1

亚投银欣(厦门)投资管理有限公


2018年1月29日

货币

1-8-2

苏州银晟投资管理有限公司

2018年7月10日

货币

1-9

南京扬子国资投资集团有限责任公


2015年12月18日

货币

1-10

国开开元股权投资基金管理有限公


2015年11月27日

货币

1-11

江苏云杉资本管理有限公司

2018年8月7日

货币

1-12

兴铁资本投资管理有限公司

2018年8月7日

货币

1-13

苏州市营财投资集团公司

2018年8月7日

货币

1-14

苏州国际发展集团有限公司

2018年8月7日

货币

1-15

苏州工业园区开元国创承运投资合
伙企业(有限合伙)

2018年8月7日

货币

1-15-1

西藏开元国创恒裕创业投资管理有

2017年7月4日

货币




限公司

1-15-2

开元国创资本管理有限公司

2017年7月4日

货币

2

苏州工业园区元禾秉胜股权投资基
金合伙企业(有限合伙)

2016年9月18日

货币

2-1

苏州工业园区国创元禾二期创业投
资有限公司

2016年1月20日

货币

2-2

上海国泰君安证券资产管理有限公


2016年11月21日

货币

2-3

上海华信证券有限责任公司

2017年6月7日

货币

2-4

苏州工业园区元禾辰坤股权投资基
金管理中心(有限合伙)

2016年1月20日

货币

2-4-1

元禾股权投资基金管理有限公司

2015年12月17日

货币

2-4-2

苏州工业园区辰坤股权投资基金管
理中心(普通合伙)

2015年12月17日

货币

2-4-2-1

共青城鼎佑投资管理合伙企业(有
限合伙)

2017年4月12日

货币

2-4-2-1-1

李怀杰

2017年2月9日

货币

2-4-2-1-2

王吉鹏

2017年2月9日

货币

2-4-2-1-3

徐清

2017年2月9日

货币

2-4-2-2

李怀杰

2012年4月9日

货币

2-4-2-3

王吉鹏

2012年4月9日

货币

2-4-2-4

徐清

2012年4月9日

货币

3

杭州陆投月著投资合伙企业(有限
合伙)

2016年4月1日

货币

3-1

杭州陆悦投资管理有限公司

2017年3月17日

货币

3-2

杭州陆同投资管理有限公司

2017年7月14日

货币

4

普众信诚资产管理(北京)有限公


2016年4月1日

货币

5

厦门建发集团有限公司

2016年9月18日

货币

6

东莞盛粤景威投资中心(有限合伙)

2016年9月18日

货币

6-1

东莞市大京九实业投资集团有限公


2016年12月7日

货币

6-2

东莞盛景嘉成投资管理有限公司

2016年12月7日

货币

6-3

东莞盛粤景明投资中心(有限合伙)

2016年12月7日

货币

6-3-1

孟召玉

2016年8月29日

货币

6-3-2

董有

2016年8月29日

货币

6-3-3

李泽锦

2016年8月29日

货币

6-3-4

蔡慧星

2016年8月29日

货币

6-3-5

郝文义

2016年8月29日

货币

6-3-6

宋世云

2016年8月29日

货币

6-3-7

谭勇

2016年8月29日

货币

6-3-8

孙万军

2016年8月29日

货币




6-3-9

林小芬

2016年8月29日

货币

6-3-10

李翠霞

2016年8月29日

货币

6-3-11

蔡德民

2016年8月29日

货币

6-3-12

陈婷

2016年8月29日

货币

6-3-13

贺波

2016年8月29日

货币

6-3-14

王素洁

2016年8月29日

货币

6-3-15

包图木勒

2016年8月29日

货币

6-3-16

柏岗

2016年8月29日

货币

6-3-17

公培星

2016年8月29日

货币

6-3-18

张光平

2016年8月29日

货币

6-3-19

刘子慧

2016年8月29日

货币

6-3-20

张一良

2016年8月29日

货币

6-3-21

罗华朋

2016年8月29日

货币

6-3-22

东莞盛景嘉成投资管理有限公司

2016年8月29日

货币

7

深圳岫探投资合伙企业(有限合伙)

2016年9月18日

货币

7-1

上海平安阖鼎投资管理有限责任公


2016年8月8日

货币

7-2

深圳市平安德成投资有限公司

2016年3月15日

货币

8

北京恒天永盛投资管理中心(有限
合伙)

2016年12月27日

货币

8-1

北京恒天雅昌投资管理中心(有限
合伙)

2016年12月8日

货币

2017年2月27日

货币

8-1-1

金秀清

2016年12月30日

货币

2017年2月27日

货币

8-1-2

张健

2016年12月30日

货币

8-1-3

郭晋

2016年12月30日

货币

8-1-4

王国福

2016年12月30日

货币

8-1-5

夏红

2016年12月30日

货币

8-1-6

李琴

2016年12月30日

货币

8-1-7

横琴风洲投资管理有限公司

2017年8月21日

货币

8-2

北京恒天华诚投资管理中心(有限
合伙)

2016年12月8日

货币

8-2-1

余艳

2016年11月4日

货币

2017年2月27日

货币

8-2-2

韩瑾

2016年12月28日

货币

2017年2月27日

货币

8-2-3

严龙标

2016年11月4日

货币

2017年2月27日

货币

8-2-4

李晖

2016年11月4日

货币

2017年2月27日

货币

8-2-5

袁媛

2016年12月28日

货币

2017年2月27日

货币




8-2-6

王守维

2016年11月4日

货币

2017年2月27日

货币

8-2-7

池建春

2016年11月4日

货币

2017年2月27日

货币

8-2-8

刘华

2016年12月28日

货币

2017年2月27日

货币

8-2-9

陈芯蕊

2016年11月4日

货币

2017年2月27日

货币

8-2-10

钱萍

2016年11月4日

货币

2017年2月27日

货币

8-2-11

于桂兰

2016年11月4日

货币

2017年2月27日

货币

8-2-12

北京新陆地文化艺术中心

2016年12月28日

货币

8-2-13

横琴风洲投资管理有限公司

2018年7月6日

货币

8-3

横琴风洲投资管理有限公司

2017年7月27日

货币

9

刘桂芝

2016年4月1日

货币

10

芜湖歌斐资产管理有限公司

2016年9月18日

货币

11

上海清科致方投资合伙企业(有限
合伙)

2016年4月1日

货币

11-1

上海财通资产管理有限公司

2016年3月16日

货币

11-2

欧阳四和

2016年3月16日

货币

11-3

潘克明

2016年12月20日

货币

11-4

杭州战狼投资管理合伙企业(有限
合伙)

2017年4月13日

货币

11-4-1

龙陈

2016年9月14日

货币

11-4-2

杨丽影

2016年9月14日

货币

11-4-3

崔建波

2016年9月14日

货币

11-4-4

刘俊成

2016年9月14日

货币

11-4-5

刘建波

2016年9月14日

货币

11-4-6

李佳

2016年9月14日

货币

11-4-7

姜艳

2016年9月14日

货币

11-4-8

朱再扬

2016年9月14日

货币

11-4-9

刑天昊

2016年9月14日

货币

11-4-10

宁波梅山保税港区信合远宏投资管
理有限公司

2018年2月1日

货币

11-5

叶新才

2016年12月20日

货币

11-6

李一辛

2017年11月13日

货币

11-7

上海清科创业投资管理有限公司

2015年8月28日

货币

12

钱志祥

2016年4月1日

货币

13

宝钢金属有限公司

2016年9月18日

货币

14

苏州安泽富盈创业投资中心(有限
合伙)

2017年12月12日

货币




14-1

北京格上理财顾问有限公司

2016年4月25日

货币

14-2

杭州迦明资产管理有限公司

2017年4月12日

货币

15

北京静庐股权投资中心(有限合伙)

2016年9月18日

货币

15-1

卞宇昕

2017年4月20日

货币

15-2

许丽

2016年12月16日

货币

2017年4月20日

货币

15-3

北京长友融智投资顾问有限公司

2016年12月16日

货币

2017年4月20日

货币

16

徐农

2016年4月1日

货币

17

上海名未投资管理中心(有限合伙)

2016年4月1日

货币

17-1

孙希春

2016年12月28日

货币

17-2

李俊

2014年4月23日

货币

2016年12月28日

货币

18

苏州工业园区启明融盛投资管理合
伙企业(有限合伙)

2016年9月18日

货币

18-1

胡旭波

2016年7月5日

货币

18-2

张勇

2016年7月5日

货币

18-3

王玉秀

2016年7月5日

货币

18-4

宁波科洛尼斯股权投资管理有限公


2016年12月20日

货币

18-5

上海徐嘉投资咨询有限公司

2016年7月5日

货币

18-6

于佳

2016年7月5日

货币

18-7

上海启昌投资咨询有限公司

2016年7月5日

货币



9、聚峰国开

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

北京波米化妆品有限公司

2018年7月5日

货币

2

孟醒

2018年7月5日

货币

3

李素芳

2018年7月5日

货币



10、亿元宝通

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

田晖

2018年7月5日

货币

2

鲍青

2018年7月5日

货币



11、天津歌者

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

田晖

2016年8月10日

货币

2

张耀东

2016年8月10日

货币

3

杨建林

2016年8月10日

货币

4

李芳

2016年8月10日

货币




序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

5

天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司

2018年3月28日

货币



12、上海锦旬

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

邹林言

2017年7月5日

货币

2

石婷

2017年7月5日

货币



13、启明融创

序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

1

苏州工业园区国创启明股权投资
合伙企业(有限合伙)

2016年11月4日

货币

1-1

百年人寿保险股份有限公司

2016年9月9日

货币

1-2

苏州工业园区元禾辰坤股权投资
基金管理中心(有限合伙)

2016年9月9日

货币

1-2-1

元禾股权投资基金管理有限公司

2015年12月17日

货币

1-2-2

苏州工业园区辰坤股权投资基金
管理中心(普通合伙)

2015年12月17日

货币

1-2-2-1

共青城鼎佑投资管理合伙企业(有
限合伙)

2017年4月12日

货币

1-2-2-1-1

李怀杰

2017年2月9日

货币

1-2-2-1-2

王吉鹏

2017年2月9日

货币

1-2-2-1-3

徐清

2017年2月9日

货币

1-2-2-2

李怀杰

2012年4月9日

货币

1-2-2-3

王吉鹏

2012年4月9日

货币

1-2-2-4

徐清

2012年4月9日

货币

2

芜湖歌斐景泽投资中心(有限合
伙)

2016年11月4日

货币

2-1

歌斐资产管理有限公司

2016年6月16日

货币

2-2

新华人寿保险股份有限公司

2017年3月29日

货币

2-3

太平人寿保险有限公司

2017年3月29日

货币

2-4

深圳市盈达投资基金管理有限公


2017年3月29日

货币

2-5

广州国发资本管理有限公司

2017年3月29日

货币

2-6

宁波德邦基业投资管理有限公司

2017年3月29日

货币

2-7

内蒙古东方投资有限公司

2017年3月29日

货币

2-8

付合理

2017年3月29日

货币

2-9

冬瑞芹

2017年3月29日

货币

2-10

冬青

2017年3月29日

货币

2-11

芜湖歌斐资产管理有限公司

2017年3月29日

货币

3

苏州工业园区启明融盛投资管理
合伙企业(有限合伙)

2016年11月4日

货币

3-1

胡旭波

2016年7月5日

货币




序号

合伙人/股东/出资人名称

取得相应权益的时间

出资方式

3-2

张勇

2016年7月5日

货币

3-3

王玉秀

2016年7月5日

货币

3-4

宁波科洛尼斯股权投资管理有限
公司

2016年12月20日

货币

3-5

上海徐嘉投资咨询有限公司

2016年7月5日

货币

3-6

于佳

2016年7月5日

货币

3-7

上海启昌投资咨询有限公司

2016年7月5日

货币



根据上述穿透结果,各交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东
之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体与御家汇
及各自关联方均不存在关联关系及其他业务联系。


同时,各交易对方穿透后,孟醒为标的公司实际控制人,李素芳为孟醒母亲;
田晖为标的公司高级管理人员,鲍青为田晖配偶;员工持股计划天津面壁、天津
歌者、天津恒纪元合伙人为标的公司员工或者前员工。除此之外其他穿透后自然
人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股
东、合伙人与标的公司不存在关联关系和其他业务联系。


(二)补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息,说明最终出资的法
人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间,且为现金增资,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象
不超过200名的相关规定

1、本次交易停牌前六个月及停牌期间

因筹划重大事项,御家汇股票于2018年6月19日起停牌,本次交易停牌前
六个月内及停牌期间为2017年12月19日本回复出具日。


2、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名
的相关规定

《证券法》第十条规定:“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的
条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依
法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。


有下列情形之一的,为公开发行:

(1)向不特定对象发行证券的;


(2)向特定对象发行证券累计超过二百人的;

(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。


非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

(1)穿透计算原则

按照穿透至自然人、国有资产管理部门、非专门投资于标的公司且股东之间
达成某种协议或安排的其他机构、已备案私募基金的原则计算股东数量;员工持
股平台进行还原,还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量;专门投
资于标的公司的公司或企业穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量;所有
未进行过私募基金备案的企业均穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量;
若涉及在本次交易停牌前六个月内或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的,
将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。


(2)穿透计算过程及结果

按照上述穿透计算原则,本次交易对方穿透计算过程及结果如下表所示:




交易对方

是否已
私募基
金备案

是否存在停
牌前六个月
或停牌期间
现金增资的
情况

穿透计算说明

穿透计算的主
体数量(剔除
重复主体)

1

和谐成长





已备案私募基金,完全穿透至最
终出资的法人或自然人后,天津
天保控股有限公司等11名法人
主体和周冀等14名自然人权益
取得或部分权益取得时间在停
牌前六个月或停牌期间,出于谨
慎角度考虑,将其全部单独计
算,共计25名主体

25

2

君临王座





系以持有标的资产为目的的公
司,完全穿透至最终出资的法人
或自然人后为北京波米化妆品
有限公司1名法人主体和孟醒、
李素芳共2名自然人,共计3名
主体

3

3

浩瀚无边





系以持有标的资产为目的的公
司,完全穿透至最终出资的法人
或自然人后为北京波米化妆品
有限公司1名法人主体和孟醒、

0(剔除重复的
北京波米化妆
品有限公司、
孟醒和李素







交易对方

是否已
私募基
金备案

是否存在停
牌前六个月
或停牌期间
现金增资的
情况

穿透计算说明

穿透计算的主
体数量(剔除
重复主体)

李素芳共2名自然人,共计3名
主体

芳)

4

崇德弘信





系以持有标的资产为目的的公
司,完全穿透至最终出资的法人
或自然人后为北京波米化妆品
有限公司1名法人主体和孟醒、
李素芳共2名自然人,共计3名
主体

0(剔除重复的
北京波米化妆
品有限公司、
孟醒和李素
芳)

5

天津面壁





系员工持股平台,完全穿透至最
终出资的法人或自然人后为天
津歌面恒滚雪球信息技术有限
公司1名法人主体和田晖、王全
巍、丰一斯、周莹、赵威、何叙
海、陈津京、果晓龙、周玉娇、
崔双、王立言、赵继儒、周超、
石晶晶、赵沛萱、刘茂才、王洁
玉、田春、杨利丽共18名自然
人,共计19名主体

19

6

励鼎投资





已备案私募基金,且完全穿透至
最终出资的法人或自然人后,不
存在在停牌前六个月或停牌期
间取得标的公司权益且为现金
增资的情形,共计1名主体

1

7

天津恒纪






系员工持股平台,完全穿透至最
终出资的法人或自然人后为天
津歌面恒滚雪球信息技术有限
公司1名法人主体和田晖、杨
寅、孙艳华、马翔飞、王莉华、
张宏伟、张艳颖、高波共8名自
然人,共计9名主体

7(剔除重复的
天津歌面恒滚
雪球信息技术
有限公司、田
晖)

8

启明融信





已备案私募基金,完全穿透至最
终出资的法人或自然人后,横琴
风洲投资管理有限公司等47名
法人主体和苏小娜等75名自然
人权益取得或部分权益取得时
间在停牌前六个月或停牌期间,
出于谨慎角度考虑,将其全部单
独计算,共计122名主体

114(剔除重复
的国开金融有
限责任公司、
国开开元股权
投资基金管理
有限公司、李
怀杰、王吉鹏、
徐清、东莞盛







交易对方

是否已
私募基
金备案

是否存在停
牌前六个月
或停牌期间
现金增资的
情况

穿透计算说明

穿透计算的主
体数量(剔除
重复主体)

景嘉成投资管
理有限公司、
横琴风洲投资
管理有限公
司)

9

聚峰国开





系以持有标的资产为目的的公
司,完全穿透至最终出资的法人
或自然人后为北京波米化妆品
有限公司1名法人主体和孟醒、
李素芳共2名自然人,共计3名
主体

0(剔除重复的
北京波米化妆
品有限公司、
孟醒和李素
芳)

10

亿元宝通





系以持有标的资产为目的的公
司,完全穿透至最终出资的法人
或自然人后为田晖和鲍青共2
名自然人,共计2名主体

1(剔除重复的
田晖)

11

天津歌者





系员工持股平台,完全穿透至最
终出资的法人或自然人后为天
津歌面恒滚雪球信息技术有限
公司1名法人主体和田晖、张耀
东、杨建林、李芳共4名自然人,
共计5名主体

3(剔除重复的
天津歌面恒滚
雪球信息技术
有限公司、田
晖)

12

上海锦旬





完全穿透至最终出资的法人或
自然人后为邹林言、石婷共2名
自然人,共计2名主体

2

13

启明融创





已备案私募基金,且完全穿透至
最终出资的法人或自然人后,不
存在在停牌前六个月或停牌期
间取得标的公司权益且为现金
增资的情形,共计1名主体

1

合计

176



综上,本次交易中交易对方穿透计算人数为176名,未超过200名,符合《证
券法》第十条发行对象原则上不超过200名的相关规定。


(三)按照穿透计算的原则,补充披露是否存在结构化、杠杆等安排

根据交易对方出具的说明函以及提供的合伙协议,本次重组中各交易对方不
存在分级收益、优先劣后的结构化、杠杆安排。



(四)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

根据交易对方提供的相关资料,并经查询国家企业信用信息公示系统、企查
查等公开网站,上述穿透披露情况在2018年9月18日《重大资产购买报告书(草
案)》披露后至本核查意见出具日未发生变动。


(五)补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立,是否
以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的
存续期限,如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然
人持有合伙企业份额的锁定安排

根据交易对方提供的工商资料、合伙协议以及出具的说明函,并经查询国家
企业信用信息公示系统、企查查等公开网站,上述交易对方的设立目的、是否存
在除标的资产以外其他对外投资以及存续期限等情况如下:

序号

交易对方

是否专为
本次交易
设立

是否以持
有标的资
产为目的

是否存在
其他对外
投资

存续期限

1

和谐成长







2016-10-18 至 9999-09-09

2

君临王座







2018-07-05 至 2038-07-04

3

浩瀚无边







2018-07-05 至 2038-07-04

4

崇德弘信







2018-07-05 至 2038-07-04

5

天津面壁







2016-08-10 至 2036-08-09

6

励鼎投资







2017-01-18 至 2024-01-17

7

天津恒纪元







2016-08-10 至 2036-08-09

8

启明融信







2016-01-18 至 2023-01-13

9

聚峰国开







2018-07-05 至 2038-07-04

10

亿元宝通







2018-07-05 至 2038-07-04

11

天津歌者







2016-08-10 至 2036-08-09

12

上海锦旬







2016-12-23 至 2036-12-22

13

启明融创







2016-03-16 至 2023-03-09



和谐成长、励鼎投资、启明融信和启明融创的成立日期均早于2017年12月
19(本次交易停牌前六个月之初始日),且除持有标的公司股权外存在其他对外
投资,不属于专为本次交易设立的企业,不属于以持有标的资产为目的的企业。


天津面壁、天津恒纪元、天津歌者和上海锦旬的成立日期均早于2017年12
月19(本次交易停牌前六个月之初始日),且除持有标的公司股权外不存在其他
对外投资,不属于专为本次交易设立的企业,属于以持有标的资产为目的的企业。



君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开和亿元宝通的成立日期均在本次
停牌期间,且除持有标的公司股权外不存在其他对外投资,属于专为本次交易设
立的企业,属于以持有标的资产为目的的企业。


如上所述,君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开和亿元宝通属于专为
本次交易设立的企业。本次交易属于现金交易,交易完成后,君临王座、浩瀚无
边、崇德弘信不在为标的公司和上市公司股东,聚峰国开和亿元宝通作为标的公
司股东继续存在,目前聚峰国开和亿元宝通最终出资的法人或自然人持有合伙企
业份额暂未有锁定安排。


八、补充披露情况

公司已在本次重组草案“第三节 交易对方的基本情况”中对于上述交易对
方穿透情况进行了相应汇总补充披露。


九、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

最近三年标的公司增资和股权转让情况的估值情况与本次交易估值原因具
有合理性;君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和之间及其合伙
人之间不存在代持、兜底协议。和谐成长、励鼎投资、启明融创2018年度存在
增资和合伙份额转让情形原因具有合理性;天津面壁、天津恒纪元、天津歌者等
发生执行事务合伙人变更以及本次交易对方只出售部分股权原因具有合理性。


已通过列表形式补充披露各交易对手方股权结构层层穿透至自然人、国有资
产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构,穿透后的每层股东、
合伙人等投资主体与御家汇及各自关联方均不存在关联关系及其他业务联系,与
标的公司存在关联关系已经披露;交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》
第十条发行对象不超过200名的相关规定;交易对方不存在结构化、杠杆安排;
已补充披露在2018年9月18日《草案》披露后上述穿透披露情况未发生变动;
交易完成后以持有标的资产为目的的交易对方最终出资的法人或自然人持有合
伙企业份额暂未有锁定安排。


20、补充说明标的公司核心人员的范围,以及如何稳定核心人员以保持标


的公司核心竞争能力;董监高及核心人员是否存在竞业禁止或保密协议,是否
存在纠纷或未来与标的公司存在潜在纠纷。若2019年1月1日起上市公司接管
日常经营,是否会造成标的公司丧失关键技术、失去对销售渠道的控制力或失
去采购的稳定性等。请独立财务顾问发表意见。


一、标的公司核心人员范围,以及如何稳定核心人员以保持标的公司核心
竞争能力

回复:

标的公司核心人员如下:

序号

姓名

职务

1

孟醒

董事长

2

田晖

总经理,主管线下业务

3

杨寅

副总经理,主管线上业务



根据《资产购买协议》及其相关附件,孟醒和田晖签署了《承诺服务期限承
诺》,孟醒承诺服务期为至2018年度审计报告出具日、田晖承诺服务期为至2019
年12月31日。


上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售,产品种类包括护肤品、
彩妆等,其中以护肤品(面膜类)为主;标的资产主要从事精油和化妆品的销售,
产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品,其中产品种类以护肤及洗护为主,两
者主营产品同属于化妆品行业,同时两者在经营模式类似,且均以线上销售为主。


上市公司成立以来即以线上销售为主,在线上渠道运营方面积累了了良好的
经验,公司管理团队深耕化妆品行业,在公司治理、线上渠道运营、采购供应链、
财务管控等方面均具备较为丰富的经验。


综上,除线下渠道运营外,上市公司拥有运营标的公司其他业务的能力和经
验。田晖作为主管线下渠道运营业务的高级管理人员,承诺服务期限至少到2019
年12月31日,能够保证上市公司顺利接管线下业务。


二、董监高及核心人员是否存在竞业禁止或保密协议,是否存在纠纷或未
来与标的公司存在潜在纠纷。



回复:

标的公司董事、监事和高级管理人员均签署了《劳动合同》,劳动合同中对
于竞业禁止和保密义务进行了明确约定,具体约定如下:“不泄露、不使用技术
秘密与商业秘密:员工在聘用期间及聘用期终止之后,除非是为了履行自己在公
司的职务或者执行国家法律的规定,未经公司书面同意,不能公开发表或对其他
人泄露公司的任何技术秘密、商业秘密,不能为其它目的而使用公司的任何技术
秘密、商业秘密,不能复印、转移含有公司商业秘密的资料,无论这些商业秘密
信息或资料是否为员工本人开发出来、或独自采取的。”

“聘用期终止后的保密义务:当聘用合同无论由于何种原因终止时,员工立
即向公司移交所有自己掌握的,包含有职务开发中商业秘密的记录、笔记、提纲、
数据、模型、样品以及任何其它的资料,并办妥有关手续;员工保证在聘用期终
止后继续遵守上述各项条款,并严密保守自己在任职期间所了解的公司商业秘密。

直到这些信息在本行业中成为公知性信息为止;员工违反上述保密条款时,公司
有权依照本合同有关条款追究其法律责任。”

“员工在受聘期间,不能直接或者间接从事可能损害公司的业务。未经公司
同意,不能同时接受公司竞争对手的聘用,不能对公司竞争对手提供(无论是直
接的或者是间接的)咨询性、顾问性服务,不能聘用公司的任何其他职员为自己
工作,也不指使公司的任何其他员工接受外界聘用;

员工在受聘期间因从事本公司业务所收集获得的信息、设计策划的各种商业
方案、公共关系及建立的客户网络均属于公司机密,员工在离职后不得泄露或利
用,直到这些机密在本行业中成为公知性信息为止;

员工在聘用期间或离职后二年内,不得为他人推荐介绍与公司利益相冲突的
商业活动。”

同时,标的公司董事长出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:
“1、除北京茂思及其下属子公司外,本人控制的其他企业均未从事与御家汇及
其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。


2、除间接持有北京茂思股权及在北京茂思任职外,本人及本人的其他关联


方将避免以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作
或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与御家汇及其下属企业所从事业务
有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资任何与御家汇及其下属
企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。


3、如本人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业现有主营业务
范围内的业务机会,本人控制的下属企业将把该等合作机会让予御家汇及其控制
的下属企业。


4、如果因违反上述承诺导致御家汇或其下属企业损失的,本人将全额承担
御家汇及其下属企业因此而遭受的全部损失。


本承诺自本人签字生效,一经作出不可撤销。”

在公司任职的标的公司董监高已签署《说明函》,具体内容为:

“截至本承诺函出具日,除劳动关系之外,本人与北京茂思及下属子公司之
间不存在其他任何形式的包括但不限于股权激励、薪酬、奖金、津贴、补贴等有
关经济利益相关的书面协议或口头约定,亦不存在任何与上述事宜相关的争议与
纠纷以及潜在纠纷。”

同时标的公司董事长、实际控制人孟醒出具承诺:

“截至本承诺函出具日,除劳动关系之外,天津面壁企业管理咨询中心(有
限合伙)、天津恒纪元企业管理咨询中心(有限合伙)、天津歌者企业管理咨询中
心(有限合伙)的全体合伙人及北京茂思全部管理人员与北京茂思及下属子公司、
本人之间不存在其他任何形式的包括但不限于股权激励、薪酬、奖金、津贴、补
贴等有关经济利益相关的书面协议或口头约定,亦不存在任何与上述事宜相关的
争议与纠纷。


若御家汇股份有限公司成为北京茂思控股股东后,因上述事宜产生任何争议
或纠纷的,由本人负责处理;因上述事宜给北京茂思及其下属公司、御家汇股份
有限公司造成任何损失的,由本人向北京茂思及其下属公司、御家汇股份有限公
司赔偿全部损失。”

三、若2019年1月1日起上市公司接管日常经营,是否会造成标的公司丧


失关键技术、失去对销售渠道的控制力或失去采购的稳定性等。请独立财务顾
问发表意见

回复:

上市全面接管的基本原则是保持标的公司经营稳定,上市拥有派驻管理团队
和委派高级管理人员的权利,并不意味着上市公司将对标的公司管理团队进行全
部更换,上市公司将根据标的公司企业实际经营状况,在保证标的公司稳定经营
的前提下,根据实际需要派驻管理团队和委派高级管理人员。


上市公司将保持目前经营模式(包括销售模式和采购模式)在一定时期内保
持稳定,不会造成标的公司丧失关键技术、失去对于销售渠道的控制力或失去采
购的稳定性。


四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司核心人员、董监高与标的公司的劳动
合同中对于竞业禁止和保密义务进行了明确约定,标的公司董监人员和核心人员
与标的公司之间不存在纠纷或潜在纠纷。合理预计本次交易不会造成标的公司丧
失关键技术、失去对销售渠道的控制力或失去采购的稳定性。


21、请补充披露:(1)报告期内标的公司产品是否存在质量问题,包括在
各级质监部门及工商执法部门执法过程中是否存在检查不合格情况或受处罚情
况,是否发生质量纠纷或其他纠纷,是否存在诉讼。(2)与ODM厂商关于质量
责任分摊的具体安排。请独立财务顾问机构发表意见。


回复:

一、报告期内标的公司产品是否存在质量问题,包括在各级质监部门及工
商执法部门执法过程中是否存在检查不合格情况或受处罚情况,是否发生质量
纠纷或其他纠纷,是否存在诉讼。


根据标的公司及其子公司工商主管部门及部分食品药品监督管理局出具的
书面证明、以及独立财务顾问通过各主管食品药品监督管理局网站、工商主管部
门网站、信用中国网站的检索查询,标的公司曾因产品价格问题受到过行政处罚,
具体情况如下:


2017年9月26日,北京市东城区发展和改革委员会(以下简称“东城区发改委”)
出具《行政处罚决定书》(东发改检处 [2017]189号),标的公司在北京市东城
区王府井大街301号二层MF204号经营时,违反了《关于商品和服务实行明码标
价的规定》(第8号令)第九条的规定,销售面膜4款、手霜礼盒1款不标明价格。

上述行为违反了《中华人民共和国价格法》第十三条第一款的规定,构成不标明
价格的价格违法写,且上述价格违法行为无违法所得。依据《中华人民共和国价
格法》第四十二条、《价格违法行为行政处罚规定》第十三条第(一)款、《规
范价格行政处罚权的若干规定》第七条第(二)项及第十二条第(四)项的规定,
东城区发改委于2017年9月22日决定对标的公司作出罚款1,000元的行政处罚。


2018年1月26日,东城区发改委”出具《行政处罚决定书》(北京市东城区发
展和改革委员会行政处罚决定书第24号),标的公司第二十二分公司于2017年12
月8日在北京市东城区长安街1号东方广场东方新天地商场地铁层EE07A店铺经
营时,违反了《关于商品和服务实行明码标价的规定》(第8号令)第九条的规
定,销售精油纯手工皂3款不标明价格。上述行为违反了《中华人民共和国价格
法》,第四十二条、《价格违法行为行政处罚规定》第十三条第(一)款、《规
范价格行政处罚权的若干规定》第七条第(二)项及第十二条第(四)项的规定,
东城区发改委于2018年1月24日决定对该分公司作出罚款1,000元的行政处罚。


除上述情形外,标的公司不存在产品检查不合格情况或其他因产品问题受行
政处罚情况。


根据标的公司提供的资料并经独立财务顾问查询中国裁判文书网,截至
2018年6月30日,共发生过2起消费者纠纷引发的诉讼,目前已全部和解。


二、与ODM厂商关于质量责任分摊的具体安排

根据标的公司提供的外包生产合同及质量保证协议,标的公司与ODM厂商
关于质量责任分摊的安排如下:

质量问题一般分为三个等级,分别为A级、B级、C级。具体如下:

1、A级质量问题:不符合国家法规要求的质量缺陷和直接影响终端消费者
使用和/或经国家有关部门因重大质量问题公开曝光;


2、B级质量问题:符合国家法规要求,对消费者有一定的影响,但不会影
响产品使用和误用;

3、C级质量问题:符合国家法规要求且不影响消费者使用。


质量责任划分情况如下:

1、原料问题

ODM厂商按照标的公司原料报备相关标准的要求,对所有代工产品的生产
原料进行有效管理,原料、配方的变更及增减的,应按合同约定提前享标的公司
报备,并保证其原料供应商对标的公司原料报备标准的知晓和确认,如因ODM
厂商原料供应商原因导致上述报备资料缺失或虚假,ODM厂商应与原料供应商
承担连带责任并赔偿因此给标的公司造成的损失。


2、产品问题

ODM厂商按标的公司要求向标的公司提供全部品种的产品样品和相关说明
及全部成份。标的公司收到并确认产品样品后,双方共同对确认的样品进行内容
物和包装材料整体封样、并同时在封样样品上签字或盖章。该样品即成为产品实
际生产和验收标准。


ODM厂商所生产的任何产品因ODM厂商原因(包括但不限于如被检测出
禁用成分或不符合约定的标准)导致质量问题,造成的全部损失由ODM厂商承
担。


ODM厂商负责将外包生产的产品送至指定的化妆品质量监督检测中心进行
检测,并提供标的公司对应的产品检测报告。标的公司可以在现场对每批次产品
进行抽检,若抽检发现不符合样品或双方约定的质量要求的,有权要求ODM厂
商返工重做。


3、第三方质量纠纷问题

产品因质量问题造成人身损害或潜在危害的,经双方认可的有资质的第三方
检验机构验证并提供检验资料,确因ODM厂商产品质量问题直接造成的,ODM
厂商承担因此造成的相关损失(包括但不限于标的公司支付的货款、行政处罚、


对第三人应承担的责任)。


但因标的公司指定使用的原料或包材而导致产生的危害或ODM厂商在征得
标的公司同意下生产的不符合标准的产品等造成的,ODM厂商不承担责任。


三、补充披露情况

公司已在本次重组草案“第四节 交易标的基本情况”中对于上述内容进行
了相应汇总补充披露。


四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:除披露情况外,标的公司报告期内不存在产品
被行政主管机关检查不合格情况或其他因产品问题受行政处罚情况。报告期内,
标的公司存在的相关投诉、诉讼经等相关纠纷争议未导致标的公司与消费者发生
重大法律诉讼或行政处罚,也未发生重大质量纠纷。报告期内,标的公司存在的
相关投诉或纠纷争议涉及金额较小,不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。





(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所 汇股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页)









财务顾问主办人:

金巍锋 龙伟













华泰联合证券有限责任公司



年 月 日




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