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如何“拖垮”一家上市公司?答案:只需一起高溢价并购案

花巨资并购标的却将上市公司拖垮,不仅导致业绩连续亏损,巨额补偿款也难以收回,如今终于甩掉这个“烫手山芋”了!

11月28日,美丽生态(000010)公告称,截至目前,公司(包含下属子公司)与江苏八达园林的往来款项已清理完毕,合计收到往来借款本金及利息合计约3.98亿元。

也就是说,美丽生态在出售江苏八达园林后,也将借款全部收回,终于摆脱了这个“烫手山芋”!

为何说江苏八达园林是“烫手山芋”呢?

资料显示,美丽生态前身为深华新A,于1995年登陆A股市场,是深圳最早一批上市公司。2013年,公司股权分置改革完成,将浙江深华新和宁波风景园林公司纳入公司旗下,主营业务确定为市政道路和园林绿化等。

然而,也是从2013年开始,上市公司开启了连亏模式,至2015年扣非净利润分别为-402万元、-5642万元、-123万元,主业连续三年亏损……

在2015年,美丽生态寄希望于江苏八达园林来提升公司盈利能力,花巨资6.6亿元购买江苏八达园林100%股权,也给上市公司带来了8亿多的商誉。

与此同时,业绩承诺方王仁年承诺,江苏八达园林在2016年至2019年经审计的扣非后归母净利润分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3亿元、3亿元,合计不低于10.11亿元。

意外的是,业绩承诺第一年八达园林就没有达标。2017年、2018年,江苏八达园林更是分别亏损3亿元、6.22亿元,2019年亏损10.47万元,四年时间累计亏损8.32亿元,相较利润预测数差了18.43亿元……

耗巨资并购,本以为能一飞冲天,没想到却拖垮了上市公司;受此影响,美丽生态先后对八达园林计提资产减值超16亿元,这也导致2017年、2018年美丽生态净利润分别亏掉10.6亿元、7.32亿元,也因此戴上了*ST帽子!

对于扣非净利润而言,在2013年至2018年间全部为负值,连续6年亏损……指望八达园林是没有希望了!

2019年,公司通过非流动资产处置收益、政府补助和收取的资金占用费等,净利润得以实现扭亏为盈;2020年前三季度,公司实现盈利2602万元,扣非净利润为-177万元,显然主业盈利能力仍难言乐观!

无奈之下,美丽生态不得不低价处理八达园林“断臂求生”,以1611万余元转让给了贵州鑫隆!

值得一提的是,在收购八达园林后,2016年公司即收到证监会《调查通知书》,2019年8月份,证监会处罚落地。

经查明,美丽生态在重大资产重组文件中存在误导性陈述,其中金沙湖项目、官塘项目两个非常重要的项目在2015年基本处于停工状态;然而,美丽生态的描述却是“工程进展良好”、“正常施工中”……这也导致对八达园林2015年业绩预测的可实现性、收益法下的八达园林股权评估作价产生重大影响。

同时,在“已签订框 架协议”中,三个框架协议金额合计占披露的已签订 框架(意向)协议金额的57.28%,影响金额重大;实际上,这三份协议在2015年9月之前就已经终止履行,存在误导性陈述。

此外,美丽生态在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当,存在虚假记载。

结果是,美丽生态、八达园林分别领了60万元罚单,以及八达园林的法人王仁年、总经理王云杰,美丽生态时任董事长贾明辉也分别领了30万元罚单……

如今,这场高溢价并购形成的地雷已经排掉,但是巨额补偿款却仍未收回!

根据公告,八达园林业绩承诺方王仁年,仅在2016年支付了业绩补偿款,2017年至2019年的补偿款项则一拖再拖。

2020年半年报显示,公司已经依法对2017年业绩承诺补偿进行仲裁和诉讼程序。不过,向法院申请强制执行后,未发现王仁年可供执行的财产。美丽生态表示,后续公司将积极与王仁年沟通,继续寻求王仁年偿还业绩补偿的解决方案……

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